• 【發(fā)布單位】83001
• 【發(fā)布文號】海南省人大常委會第24號
• 【發(fā)布日期】1995-09-22
• 【生效日期】1995-09-22
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

海南省人民代表大會常務(wù)委員會公告

海南省人民代表大會常務(wù)委員會公告
 
（第24號）
 《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司監(jiān)督管理規(guī)定》已由海南省第一屆人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議于1995年8月31日通過,，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行,。



 海南省人民代表大會常務(wù)委員會

 一九九五年九月二十二日



 海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司監(jiān)督管理規(guī)定





 第一條 為了保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益,，加強(qiáng)對股份有限公司的監(jiān)督管理，遵循國家有關(guān)法律,、行政法規(guī)的原則,，結(jié)合海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)實際，制定本規(guī)定,。



 第二條 本規(guī)定適宜用于在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)依法設(shè)立的股份有限公司（以下簡稱公司）,。



 第三條 省證券管理部門（以下稱為公司監(jiān)管機(jī)關(guān)）根據(jù)省人民政府的授權(quán)，依法對公司實施監(jiān)督管理,。工商,、稅務(wù)、審計等部門,，在各自的職責(zé)范圍內(nèi),，依法行使對公司的監(jiān)督管理職權(quán)。



 第四條 公司監(jiān)管機(jī)關(guān)的職責(zé)是：

 （一）貫徹執(zhí)行有關(guān)公司的法律,、法規(guī),、規(guī)章；

 （二）對在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)公司的設(shè)立和公司股份的發(fā)行進(jìn)行審核或?qū)徟?
 （三）依法監(jiān)督公司的活動,，查處或協(xié)助查處違法行為,；

 （四）審批或?qū)徍斯竟善钡膱鐾饨灰谆蛏鲜薪灰祝?
 （五）受理股東的投訴；

 （六）行使省人民政府授予的其他職權(quán),。



 第五條 公司從事經(jīng)營活動,，必須遵守法律、法規(guī),，接受政府和社會公眾的監(jiān)督,。



 第六條 公司監(jiān)管機(jī)關(guān)應(yīng)建立舉報制度。公司股東,、職工有權(quán)向公司監(jiān)管機(jī)關(guān)舉報公司董事會,、經(jīng)理及其他管理人員的違法行為。



 第七條 公司依法公開披露信息的形式包括公開說明書,、說明書,、定期報告等。

 公開說明書,，是指公司在募集股份,、發(fā)行股票、股票上市交易以及處理其他非常重大事項時向社會公開披露的專門文件,。它包括招股說明書,，上市公告書,，重大事件公開說明書，重大交易公開說明書等,。

 說明書是指發(fā)起設(shè)立的公司,、沒有個人股的非上市公司，參照公開說明書的編制準(zhǔn)則和方式制定但限于一定范圍公開披露的說明文件,。

 定期報告是指公司的中期報告和年度報告,。

 公開披露的信息用中文表述。公司發(fā)行Ｂ股或Ｈ股公開披露的信息,，還應(yīng)并用英文表述,。英文表述本與中文表述本具有同等效力。

 英譯文本的字義和詞義與中文本有差異時,，以中文本為準(zhǔn),。



 第八條 公開說明書編制的準(zhǔn)則是，公司的股份發(fā)行,、股票上市以及經(jīng)營過程中所發(fā)生的重大事項必須充分公開,，以便投資者能對公司的財務(wù)狀況、管理狀況,、業(yè)務(wù)發(fā)展,、未來前景和股東權(quán)益有全面、清晰的了解與評價,。內(nèi)容陳述必須真實,、準(zhǔn)確、清楚,、全面,，不得有任何含糊、虛假或遺漏,，不得有任何誤導(dǎo),、欺詐。



 第九條 公司募集股份,、公開發(fā)行股票，應(yīng)編制并公布招股說明書,。

 招股說明書應(yīng)載明下列事項：

 （一）國務(wù)院發(fā)布的《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《管理條例》）第
十五條,、第十六條規(guī)定的事項；

 （二）公司監(jiān)管機(jī)關(guān)要求載明的其他事項,。

 公司由企業(yè)改建設(shè)立的,，應(yīng)載明被改建企業(yè)的名稱、住所和該企業(yè)近3年的資產(chǎn)負(fù)債,、盈利狀況,。

 公司為增加注冊資本發(fā)行股份的,，還應(yīng)載明公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理名單及其簡歷,。



 第十條 公司編制并公布的上市公告書,，除應(yīng)包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)載明《管理條例》第三十四條所列事項,，并應(yīng)符合中國證監(jiān)會和其股票掛牌交易的證券交易所的有關(guān)要求,。



 第十一條 公司發(fā)生重大事件時，應(yīng)編制并公布重大事件公開說明書或說明書,。

 重大事件是指對公司的經(jīng)營和發(fā)展以及對公司股東權(quán)益或股票價格產(chǎn)生重大影響的事件,，包括《管理條例》第六十條第二款所列的各種情況。

 重大事件公開說明書或說明書應(yīng)在公布后7日內(nèi)報公司監(jiān)管機(jī)關(guān)備案,。



 第十二條 公司在發(fā)生無法預(yù)測的重大事件后一個工作日內(nèi),，應(yīng)向公司監(jiān)管機(jī)關(guān)報告。



 第十三條 公司重大交易分為：非常重大交易,、重要交易,、關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)人士交易。



 第十四條 非常重大交易,，是指下列交易：

 （一）公司或其附屬企業(yè)收購或變賣的資產(chǎn)占公司原有總資產(chǎn)的百分之二十五以上,；

 （二）公司或其附屬企業(yè)收購或變賣的資產(chǎn)之預(yù)測純利潤占公司原同期預(yù)測純利潤的百分之二十五以上；

 （三）有關(guān)收購將使公司控股人發(fā)生變更,。

 前款所稱附屬企業(yè)是指公司的分公司,、子公司或公司持股百分之五十一以上的企業(yè)。



 第十五條 重要交易是指第十四條所列性質(zhì)的交易,，但各項所列的相對數(shù)字為百分之十以上,。



 第十六條 關(guān)聯(lián)法人交易，是指公司或其附屬企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)法人間的經(jīng)濟(jì)合作和貿(mào)易往來等交易,。

 關(guān)聯(lián)法人是指對公司有實質(zhì)性持股關(guān)系或控制關(guān)系的法人,。

 實質(zhì)性持股關(guān)系包括下列情形：

 （一）持有公司股份百分之二十以上的；

 （二）持有公司股份不足百分之二十,，但為公司的最大股東的,；

 （三）對持有公司股份百分之五十以上的企業(yè)法人控股的；

 （四）與公司同被第三公司持有百分之五十以上的股份的,；

 （五）其他構(gòu)成實質(zhì)性持股關(guān)系的,。

 控制關(guān)系包括下列情形：

 （一）公司的重大債權(quán)人或債務(wù)人；

 （二）公司生產(chǎn)或經(jīng)營的基本要素與其相互依賴的,；

 （三）其法定代表人與公司的法定代表人為同一人,，或者能夠?qū)緦嵭锌刂苹蛘邔镜臎Q策施加實質(zhì)性影響的。



 第十七條 關(guān)聯(lián)人士交易，是指公司或其附屬企業(yè)與公司的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及其近親屬間的交易或與本條所列人員控股的公司間的交易。



 第十八條 上市公司在非常重大交易正式簽約前,，應(yīng)向其股票上市的證券交易所通報有關(guān)情況,。



 第十九條 非常重大交易合同的訂立、變更或解除,，應(yīng)由董事會作出決議,，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，報公司監(jiān)管機(jī)關(guān)備案,。

 重要交易,、關(guān)聯(lián)法人交易和關(guān)聯(lián)人士交易的合同訂立、變更或解除,，應(yīng)經(jīng)董事會三分之二以上的董事同意作出決議,，并報公司監(jiān)管機(jī)關(guān)備案。



 第二十條 與非常重大交易有直接利害關(guān)系的股東或股東代表在股東大會作關(guān)于非常重大交易的決議時,，不得有投票表決權(quán),，但該股東或股東代表所持的股份數(shù)計入該次股東大會的出席股東代表所持股份的總數(shù)。

 與重大交易有直接利害關(guān)系的董事在董事會作出關(guān)于重大交易的決議時,，不得有投票表決權(quán),，也不計入全體董事人數(shù)。

 與公司重大交易有直接利害關(guān)系的董事,、股東或其代表,，應(yīng)在決定該交易的會議開始前說明其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。



 第二十一條 公司應(yīng)在重大交易的合同訂立,、變更或解除后15日內(nèi),，編制交易的公開說明書或說明書，并按本規(guī)定公開披露,。

 交易的公開說明書或說明書應(yīng)包括下列內(nèi)容：

 （一）交易目的,；

 （二）交易日期及交易各方面的概況；

 （三）交易的一般性質(zhì),；

 （四）有關(guān)交易的資產(chǎn)情況及營業(yè)狀況,；

 （五）交易金額及支付方式；

 （六）交易所獲得的利益,，如屬收購資產(chǎn)的,，則必須附該項收購所能產(chǎn)生的溢利預(yù)測，如屬變賣資產(chǎn)的,，則必須說明變賣資產(chǎn)所得的收益及用途。



 第二十二條 公開披露的文件,，內(nèi)容涉及財務(wù)會計,、資產(chǎn)評估等事務(wù)的,，應(yīng)按規(guī)定由會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)審核驗證,，并出具意見,。為其出具肯定意見的機(jī)構(gòu)，必須保證其審核驗證的文件的內(nèi)容沒有虛假,、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏,，并且對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。



 第二十三條 公司股份發(fā)行的承銷商必須對公司投股說明書的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查,、核實,，并對其內(nèi)容的準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。



 第二十四條 公開說明書或說明書從公布之日起生效,，公司必須遵守其條文規(guī)定，履行職責(zé),，不得隨意變更,。如需要變更，必須另行公布公開說明書說明理由,。否則,，公司應(yīng)承擔(dān)變更引起的法律責(zé)任。



 第二十五條 公司的中期報告應(yīng)于每一會計年度的上半年結(jié)束之日起60日內(nèi)披露,，年度報告應(yīng)于每一會計年度結(jié)束后的120日內(nèi)披露,。

 中期報告必須經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)、監(jiān)事會簽閱,。年度報告必須由股東大會批準(zhǔn),。年度報告的正本應(yīng)由
公司法定代表人簽字并由公司蓋章，在正式披露后7日內(nèi)報公司監(jiān)管機(jī)關(guān)備案,。



 第二十六條 上市公司必須公開披露的信息,，應(yīng)在中國證監(jiān)會指定的全國性報刊披露。

 非上市公司必須公開披露的信息,，可在公司監(jiān)管機(jī)關(guān)指定的報刊上披露,，也可在中國證監(jiān)會指定的全國性報刊上披露。



 第二十七條 公司董事長不擔(dān)任
公司法定代表人的,，可以由公司章程規(guī)定經(jīng)理擔(dān)任
公司法定代表人,。
公司法定代表人的姓名、住所應(yīng)依法進(jìn)行登記,，并按規(guī)定予以披露,。



 第二十八條 公司下列變更為重大變更：

 （一）公司章程的變更；

 （二）董事、監(jiān)事和經(jīng)理的變更,；

 （三）持有公司股份百分之十以上的股東變更,；

 （四）公司名稱或經(jīng)營范圍的變更；

 （五）注冊資本,、注冊地址的變更,；

 （六）組織機(jī)構(gòu)的撤并；

 （七）分支機(jī)構(gòu),、合營或合作企業(yè)的設(shè)立,、撤并或破產(chǎn)。



 第二十九條 公司各項重大變更應(yīng)在做出決議之日起15日內(nèi),，報公司監(jiān)管機(jī)關(guān)備案,。涉及登記事項變更的，應(yīng)依法辦理變更登記,。需要公告的,，應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行公告。



 第三十條 對于違反本規(guī)定的公司,，公司監(jiān)管機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行調(diào)查或會同省有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)查,。被調(diào)查公司有義務(wù)向執(zhí)行調(diào)查任務(wù)的調(diào)查人員，提供有關(guān)業(yè)務(wù)和財務(wù)報告,、資料,。



 第三十一條 公司監(jiān)管機(jī)關(guān)的調(diào)查人員執(zhí)行調(diào)查任務(wù)時，應(yīng)出示公司監(jiān)管機(jī)關(guān)調(diào)查通知書和本人的工作證,。

 調(diào)查通知書應(yīng)載明調(diào)查人員姓名,、調(diào)查事由、調(diào)查內(nèi)容,、調(diào)查期限,、調(diào)查通知書簽發(fā)日期等事項，并加蓋公司監(jiān)管機(jī)關(guān)印章,。

 公司監(jiān)管機(jī)關(guān)的調(diào)查,，不得影響公司的正常經(jīng)營活動，并應(yīng)保守公司的商業(yè)秘密,。



 第三十二條 公司違反本規(guī)定不依法公開披露信息的,，由公司監(jiān)管機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，并處以1萬元以上5萬元以下罰款,；公司公開披露的信息中,，有虛假、欺詐,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的,，處以1萬元以上10萬元以下罰款,。

 公司監(jiān)管機(jī)關(guān)依照前款規(guī)定對公司處罰的，還可根據(jù)具體情況,，對公司有關(guān)責(zé)任人處以1千元以上2萬元以下罰款,。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任,。



 第三十三條 公司發(fā)起人、股東未交付貨幣,、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán),，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃出資的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，可并處以虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任,。



 第三十四條 公司董事、監(jiān)事,、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂,、其他非法收入或者侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的,，沒收違法所得,，責(zé)令退還公司財產(chǎn)、資金,、由公司給予處分,，將借貸所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任,。



 第三十五條 當(dāng)事人對行政處罰決定不服的，可依法申請復(fù)議,；對復(fù)議決定仍不服的,，可向人民法院提起訴訟；當(dāng)事人也可直接向人民法院提起訴訟,。



 第三十六條 違反本規(guī)定的,，除依照本規(guī)定給予處罰外，負(fù)有民事責(zé)任的,，還應(yīng)依法承擔(dān)民事責(zé)任,。



 第三十七條 公司監(jiān)管機(jī)關(guān)的工作人員濫用職權(quán)干擾公司正常經(jīng)營活動或者借監(jiān)管之名謀取私利的，由監(jiān)察機(jī)關(guān)依照有關(guān)規(guī)定給予行政處分,。構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任,。



 第三十八條 公司違反有關(guān)公司登記、稅務(wù)和審計管理有關(guān)規(guī)定的,，由公司登記機(jī)關(guān),、稅務(wù)機(jī)關(guān)、審計機(jī)關(guān)依照有關(guān)規(guī)定處罰,。



 第三十九條 本規(guī)定具體應(yīng)用中的問題由省人民政府負(fù)責(zé)解釋,。



 第四十條 本規(guī)定自公布之日起施行。