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青海省人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)青海省
股份制公司職工股管理試行辦法的通知

（青政辦［1998］110號）

為了規(guī)范股份制公司內(nèi)部職工股的管理工作,，省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會根據(jù)我省股份制公司的實際情況，起草了《青海省股份制公司內(nèi)部職工股管理試行辦法》,，已經(jīng)省政府同意,，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行,。
做好股份制公司內(nèi)部職工股的管理工作,，是股份制公司實現(xiàn)規(guī)范化運作的重要內(nèi)容。近年來,，我省一批股份制公司在設(shè)立內(nèi)部職工持股會方面已進(jìn)行了許多積極有效的探索,，取得了明顯的效果。實踐證明,，通過內(nèi)部職工持股會這種形式,，把職工與企業(yè)用資產(chǎn)聯(lián)結(jié)起來,，形成利益共同體,，對調(diào)動職工群眾的積極性和創(chuàng)造性，提高職工群眾對企業(yè)生產(chǎn),、經(jīng)營,、管理和長遠(yuǎn)發(fā)展的參與度，增強(qiáng)職工群眾對資產(chǎn)運營負(fù)責(zé)監(jiān)督的主人翁意識,，以及切實體現(xiàn)和保障出資者的合法權(quán)益等方面,，都具有十分重要的意義。各地區(qū),、各部門要在執(zhí)行本《辦法》的過程中,，進(jìn)一步探索股份制公司內(nèi)部職工股管理辦法，并將執(zhí)行中遇到的問題及時反饋省體改委,，以利于以后進(jìn)行修改和完善,。

青海省人民政府辦公廳
一九九八年八月三日
青海省股份制公司職工股管理試行辦法

第一章總則

第一條為了搞好股份制公司職工股的管理，促進(jìn)股份制公司規(guī)范運作,，切實保障出資職工的合法權(quán)益,，調(diào)動職工參與企業(yè)經(jīng)營管理和生產(chǎn)的積極性，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力,，依據(jù)《公司法》及國家有關(guān)法律,、法規(guī)，制定本試行辦法。

第二條本試行辦法的適用范圍是：按照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司成立的職工持股會,。社會募集設(shè)立并上市的股份有限公司,，其公開發(fā)行并允許上市交易的內(nèi)部職工股的管理，嚴(yán)格執(zhí)行《股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定,。

第三條職工持股會是公司出資職工共同出資組建的社團(tuán)法人,，作為公司的法人股東，行使出資者的有關(guān)權(quán)益,，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù),。持股會出資職工，作為持股會會員,。

第四條職工持股會必須依法登記,，取得社團(tuán)法人資格。具有法人資格的職工持股會可直接認(rèn)購本公司發(fā)行的股份,。

第五條各級體改部門對職工持股會的業(yè)務(wù)進(jìn)行指導(dǎo),，負(fù)責(zé)審批職工持股會的設(shè)立。

第六條各級民政部門是職工持股會的登記機(jī)關(guān),，負(fù)責(zé)職工持股會的登記工作,。

第二章職工持股會的設(shè)立

第七條設(shè)立職工持股會應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（一）建立符合本規(guī)定的職工持股會的組織機(jī)構(gòu)；
（二）公司發(fā)起人或股東會形成關(guān)于設(shè)立職工持股會的決議,；
（三）會員人數(shù)在30人以上,。

第八條設(shè)立職工持股會必須按照本辦法制定職工持股會章程，職工持股會章程對職工持股會,、會員具有約束力,。

第九條設(shè)立職工持股會應(yīng)由其所在公司向負(fù)責(zé)審查職工持股會的部門報送有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實施,。

第十條設(shè)立職工持股會所在公司應(yīng)報送下列有關(guān)文件：
（一）設(shè)立職工持股會的申請書,；
（二）設(shè)立職工持股會的方案；
（三）職工持股會章程（草案）,、會員出資名冊和證明書,；
（四）公司發(fā)起人或股東會關(guān)于設(shè)立職工持股會并允許向公司入股或出資的決議。

第三章職工持股會會員

第十一條職工持股會會員只限于以下人員：
（一）公司成立時,，在公司或公司分公司,、分支機(jī)構(gòu)工作并在勞動工資花名冊上列名的原固定職工和與公司簽訂勞動合同的合同制職工（不含臨時工）；
（二）公司派往子公司,、聯(lián)營企業(yè)工作,，勞動人事關(guān)系仍在本公司的外派人員；
（三）公司的董事,、監(jiān)事,；
（四）公司的分公司和全資子公司的在冊職工,；
（五）公司及公司的分公司和全資子公司在冊管理的離退休職工。

第十二條持股會會員出資要堅持自愿的原則,。出資額度根據(jù)職工在本公司的工齡,、崗位和貢獻(xiàn)等因素按規(guī)定認(rèn)購。

第十三條持股會會員出資由職工個人按規(guī)定程序和標(biāo)準(zhǔn)以貨幣出資認(rèn)購,。

第十四條會員的權(quán)利：
（一）出席或委托代理人出席會議并行使表決權(quán),；
（二）查閱職工持股會章程、會員會議紀(jì)要,、會員會議記錄和職工持股會帳目,，監(jiān)督職工持股會的資金運作和管理行為，提出建議和質(zhì)詢,；
（三）按其出資取得職工持股會股利收入的分配份額,；
（四）依本辦法及職工持股會章程的規(guī)定收回出資；
（五）職工持股會終止后,，依出資比例取得職工持股會的剩余財產(chǎn),；
（六）職工持股會章程規(guī)定的其它權(quán)利。

第十五條會員的義務(wù)：
（一）遵守職工持股會章程,；
（二）依其認(rèn)購的出資額按規(guī)定繳納出資,；
（三）除依本辦法及職工持股會章程的規(guī)定情況外，不得轉(zhuǎn)讓和收回出資,；
（四）職工持股會接納會員出資,，可依據(jù)其職務(wù)、崗位,、工齡,、貢獻(xiàn)的不同有所差異，但要限定在適當(dāng)?shù)谋壤畠?nèi),。公司職工出資以現(xiàn)金出資為主，多渠道配給為輔的原則,?？刹扇∠铝行问剑?
1、職工個人按規(guī)定程序和標(biāo)準(zhǔn)以貨幣出資認(rèn)購,；
2,、從公司工資基金中提取一定比例，按職工的工齡,、崗位,、職務(wù)等因素量化給職工，作為內(nèi)部職工出資,。

第十六條會員死亡,、與公司解除勞動合同或者因特殊原因退出職工持股會，其出資由職工持股會以會員出資名冊記載的會員出資金額為基準(zhǔn)，參照職工持股會上年度每單位出資擁有的凈資產(chǎn)退回,，或者由職工持股會依據(jù)上述原則協(xié)助其轉(zhuǎn)讓給其他會員,。

第四章職工持股會章程

第十七條職工持股會章程應(yīng)載明下列事項：
（一）職工持股會名稱；
（二）職工持股會宗旨,；
（三）職工持股會全體會員出資額,；
（四）職工持股會會員的權(quán)利和義務(wù)；
（五）職工持股會的議事程序和規(guī)則,；
（六）職工持股會會員會議的職權(quán),；
（七）職工持股會管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)；
（八）職工持股會管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人職權(quán),；
（九）職工持股會認(rèn)購公司股份及股利收入分配辦法,；
（十）職工持股會章程的議定及修改程序；
（十一）職工持股會終止事由其清算辦法,；
（十二）職工持股會會員出資,、變更及其管理辦法；
（十三）職工持股會會員因特殊原因退出職工持股會的程序,；
（十四）職工持股會會員大會認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項,。

第十八條職工持股會章程的議定和修改，必須經(jīng)代表2／3以上出資表決權(quán)的會員通過,。

第五章職工持股會組織機(jī)構(gòu)

第十九條職工持股會會員大會由職工持股會會員組成,，是職工持股會的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
職工持股會員較多的,，可以召開會員代表大會,，會員代表大會與會員大會職權(quán)相同。會員代表的產(chǎn)生由職工持股會章程規(guī)定,。

第二十條會員大會行使下列職權(quán)：
（一）議定和修改職工持股會章程,；
（二）選舉和變更職工持股會管理機(jī)構(gòu)成員；
（三）對職工持股會行使股東權(quán)利作出決議,；
（四）對職工持股會股利收入的分配作出決議,；
（五）對職工持股會全體會員出資額的增加或減少作出決議；
（六）對職工持股會的終止事項作出決議,；
（七）審議批準(zhǔn)職工持股會管理機(jī)構(gòu)的報告,；
（八）需要由職工持股會會員大會決議的其他事項。

第二十一條會員大會由會員按出資比例行使表決權(quán),。

第二十二條除職工持股會章程議定與修改,、終止、股利收入分配,，須經(jīng)2／3以上出資表決權(quán)的會員通過外其它事項須經(jīng)代表1／2以上出資表決權(quán)的會員通過,。

第二十三條職工持股會會員大會每年至少召開一次,。該項會議應(yīng)在接到公司股東會每年通知后舉行。

第二十四條職工持股會可召開會員臨時大會,。召開臨時大會須經(jīng)1／3以上出資表決權(quán)的會員或職工持股會管理機(jī)構(gòu)的提議方可舉行,。

第二十五條召開會員大會，應(yīng)在會議召開15日以前通知全體會員,。
會員大會應(yīng)當(dāng)對會議程序和所議事項予以記錄,。會員會議決議須由出席會議的職工持股會管理機(jī)構(gòu)或成員簽名。

第二十六條職工持股會設(shè)管理機(jī)構(gòu),，由職工持股會會員會議選舉產(chǎn)生,，其成員由3－－5名兼職或?qū)Ｂ毴藛T組成。

第二十七條職工持股會管理機(jī)構(gòu)對職工持股會會員會議負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集會員大會,，并做出工作報告；
（二）執(zhí)行會員大會會議決議,；
（三）提出職工持股會分配方案,，辦理收益分配事宜；
（四）提出職工持股會的有關(guān)規(guī)章制度,；
（五）提出職工持股會出任公司董事,、監(jiān)事的候選人；
（六）負(fù)責(zé)保管職工持股會的股權(quán)憑證,，并向出資職工簽發(fā)向公司持股會出資證明書,；
（七）擬定職工持股會行使股東權(quán)利的建議；
（八）擬定職工持股會會員出資總額增加或減少的建議,；
（九）擬定修改職工持股會章程的建議,；
（十）擬定職工持股會終止事項的建議；
（十一）其它需要職工持股會辦理的日常事項,。

第二十八條職工持股會設(shè)主席1人,，副主席1人。主席和副主席由組成職工持股會會員過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。副主席協(xié)助主席工作,，主席不能履行職權(quán)時，由副主席代行其職權(quán),。

第二十九條職工持股會主席行使下列職權(quán)：
（一）主持會員大會；
（二）受職工持股大會委托出席公司股東大會,；
（三）檢查持股會會議的實施情況,；
（四）簽發(fā)持股會會員出資證明書。

第三十條主席任期不得超過三年,，任期屆滿,，可以連選連任,。

第三十一條持股會其它管理成員，每屆任期不得超過三年,。任期屆滿,，可連選連任。在任期屆滿前,，持股會不得無故解除其職務(wù),。

第三十二條持股會會議由二分之一以上的管理成員出席方可舉行。持股會作出的決議,，必須經(jīng)全體管理成員過半數(shù)通過,。爭議雙方票數(shù)相同時，持股會主席可行使一票裁決權(quán),。

第三十三條持股會會議,，應(yīng)由持股會管理成員本人出席，因故不能出席的,，可以書面委托其他管理成員代為出席持股會會議,。

第三十四條持股會會議應(yīng)對會議所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的管理成員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。

第三十五條持股會成員對持股會決議承擔(dān)責(zé)任,。持股會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程,，致使內(nèi)部職工遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的成員對公司出資職工負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該成員可免除責(zé)任,。

第六章會員出資名冊和會員出資證明的管理

第三十六條公司實行職工持股會，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》及國家有關(guān)法律,、法規(guī)的要求,，進(jìn)行規(guī)范化公司制改制或設(shè)立。

第三十七條按規(guī)定設(shè)立公司需報批的,，對涉及內(nèi)部職工持股會的事項說明或規(guī)定,，包括以下內(nèi)容：
（一）在設(shè)立公司的申請文件中，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu),、職工持股會投資范圍,、職工持股會管理方式等作出說明；
（二）在公司章程或公司章程草案中,，應(yīng)對職工持股會行使股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的方式作出規(guī)定,。

第三十八條職工持股會會員的出資程序是：
（一）由職工向職工持股會提出出資的申請；
（二）由職工持股會審查該職工持股會員資格,，確定其出資額度,；
（三）職工向職工持股會交付出資現(xiàn)金,。

第三十九條職工出資入股后，由職工持股會建立出資名冊,，出資名冊由持股會統(tǒng)一保管,，還應(yīng)當(dāng)向出資職工簽發(fā)出資證明書持有卡。

第四十條出資名冊及出資證明書持有卡應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）公司的名稱,、住所,；
（二）公司設(shè)立登記文號及日期；
（三）會員出資金額,；
（四）會員姓名,、身份證、工作證號碼,、住所,；
（五）出資證明書號碼；
（六）簽發(fā)日期,；
（七）會員簽章,；
（八）職工持股會主席和經(jīng)手人簽章。

第四十一條公司轉(zhuǎn)為上市公司時,，可以按照國家有關(guān)規(guī)定,，其會員出資轉(zhuǎn)為上市公司內(nèi)部職工股，并按規(guī)定進(jìn)行上市交易,。超過部分,，仍作為持股會會員出資進(jìn)行管理。

第四十二條會員一經(jīng)出資,，不得撤資,，但可以按持股會章程規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第四十三條會員從出資之日起,，三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,，三年后可以在持股會會員內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

第四十四條當(dāng)會員脫離公司,、死亡或其它特殊情況下,，可以不受轉(zhuǎn)讓期限限制。

第四十五條會員轉(zhuǎn)讓出資,，必須在職工持股會同意后方能進(jìn)行,，并在職工持股會辦理過戶手續(xù)，并出具轉(zhuǎn)讓收據(jù),。

第四十六條會員出資的轉(zhuǎn)讓價格,，應(yīng)參照職工持股會上年度每單位出資擁有的凈資產(chǎn)確定。

第四十七條公司增加職工持股會額度,，須經(jīng)會員大會討論通過,，并報原審批機(jī)關(guān)備案。

第七章職工持股會資金的投資范圍

第四十八條職工持股會的資金,，應(yīng)當(dāng)結(jié)合現(xiàn)有企業(yè)的公司制改組,，主要用于本公司的發(fā)展和補(bǔ)充資本金。

第四十九條職工持股會的資金投入公司后,，按照公司發(fā)展規(guī)劃和改制改組的實際需要,，可投入以下方面：
（一）對公司發(fā)展項目或技改項目投資；
（二）對公司控股或參股子公司的投資,；
（三）公司用于收購,、兼并其它企業(yè)的投資；
（四）公司因發(fā)展需要,，設(shè)立新的分公司,、全資子公司的投資；
（五）公司因安置富余職工,，興辦勞動服務(wù)企業(yè)所需投資,；
（六）可以根據(jù)實際情況，用于證券,、國債,、企業(yè)債券方面的投資。

第八章職工持股會的分配

第五十條職工持股會法人股與國家股,、其它法人股享有平等的收益分配權(quán),，堅持同股、同權(quán),、同利,。

第五十一條職工持股會以社團(tuán)法人名義依法按股享受利潤分配，職工持股會再按公員出資數(shù)額進(jìn)行二次利潤分配,。

第五十二條經(jīng)職工持股會會員討論通過,，持股會本著節(jié)約的原則，可以從職工持股會的股利中提取一定的比例,，作為日?；顒咏?jīng)費。該經(jīng)費的開支帳目應(yīng)定期向會員公布,，接受會員監(jiān)督,。

第五十三條職工持股會對會員的股利分紅，可以現(xiàn)金分紅,，也可以將分紅現(xiàn)金轉(zhuǎn)為股金,，增加該會員的出資額。

第九章職工持股會的變更登記和注銷登記

第五十四條職工持股會名稱,、法定代表人,、辦事機(jī)構(gòu)地址的變更,，應(yīng)在變更后的十日內(nèi)，向原登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記,。

第五十五條職工持股會有下列情形之一的可以解散：
（一）公司設(shè)立失?。?
（二）公司解散,；
（三）會員大會決議解散,。

第五十六條職工持股會解散的應(yīng)按有關(guān)規(guī)定成立清算組進(jìn)行清算。清算組制作報告,，依法到登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記,。

第五十七條職工持股會終止清算后的剩余財產(chǎn)按照會員的出資比例分配。

第十章附則

第五十八條本辦法實行前設(shè)立的公司,，并設(shè)有職工持股會的,，依照本辦法完善。