• 【發(fā)布單位】81902
• 【發(fā)布文號】粵府辦[2000]13號
• 【發(fā)布日期】2000-03-02
• 【生效日期】2000-03-02
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣東省人民政府辦公廳印發(fā)關(guān)于提高我省上市公司 質(zhì)量促進(jìn)上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見的通知

廣東省人民政府辦公廳印發(fā)關(guān)于提高我省上市公司
 質(zhì)量促進(jìn)上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見的通知
 
（粵府辦〔2000〕13號）
各市,、縣,、自治縣人民政府，省府直屬有關(guān)單位：

 《關(guān)于提高我省上市公司質(zhì)量促進(jìn)上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見》業(yè)經(jīng)省人民政府同意,，現(xiàn)印發(fā)給你們,，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。



 廣東省人民政府辦公廳

 二000年三月二日

 關(guān)于提高我省上市公司質(zhì)量促進(jìn)

 上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見



 為進(jìn)一步發(fā)揮證券市場在優(yōu)化資源配置和促進(jìn)國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調(diào)整中的作用,，保護(hù)廣大投資者利益,，積極防范和化解上市公司所引發(fā)證券市場風(fēng)險，現(xiàn)就提高我省上市公司質(zhì)量,，促進(jìn)上市公司規(guī)范發(fā)展提出如下意見：



 一,、統(tǒng)一認(rèn)識，明確目標(biāo),，領(lǐng)導(dǎo)重視,，政府引導(dǎo)

 （一）要高度重視證券市場在優(yōu)化資源配置和調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)中的重要作用，把培育和發(fā)展上市公司作為防范和化解證券市場風(fēng)險,、培育新的經(jīng)濟增長點,、增創(chuàng)體制新優(yōu)勢和促進(jìn)國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調(diào)整的重要工作抓緊抓好。要著力提高上市公司質(zhì)量,，切實推動上市公司轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制,，支持上市公司資產(chǎn)重組，為上市公司發(fā)展創(chuàng)造良好的外部環(huán)境,；要充分利用證券市場的進(jìn)入和退出機制,，在支持上市公司發(fā)展的同時推進(jìn)國有經(jīng)濟的優(yōu)化、調(diào)整,。

 （二）力爭用3年左右時間,，通過對上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的一系列戰(zhàn)略調(diào)整,，使全省上市公司的整體素質(zhì)有明顯提高,，整體業(yè)績進(jìn)入全國前三名，進(jìn)一步推動經(jīng)濟結(jié)構(gòu)優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)升級,。

 （三）加強領(lǐng)導(dǎo)和組織協(xié)調(diào),。有上市公司重組任務(wù)的市、縣政府主要領(lǐng)導(dǎo)要集中精力抓好上市公司的重組工作,，要督促上市公司的董事會在2000年6月底前研究制定出重組計劃,，其中經(jīng)營陷入困境、風(fēng)險隱患比較突出的上市公司要在年內(nèi)完成調(diào)整重組工作,。在推進(jìn)調(diào)整重組工作中,，各地要加強與證券監(jiān)管部門的溝通和聯(lián)系，努力做到合法,、合規(guī),、優(yōu)質(zhì)、高效,。



 二,、優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，加快國有資本的重組,、流動

 （一）要認(rèn)真做好股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整工作,。在今明兩年內(nèi)，分期分批分類對國有控股的上市公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整：對一般競爭性行業(yè)的上市公司,，國有控股股東要退出或逐步退出控股地位,；對涉及國家安全的行業(yè)、自然壟斷的行業(yè),、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè),，以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的上市公司，國有股控股比例過高的,，可分步適當(dāng)減持,，但國有股必須保持控股地位。

 對給上市公司經(jīng)營帶來很大負(fù)擔(dān)及風(fēng)險,，自身沒有穩(wěn)定經(jīng)營收入來源,，或已資不抵債，無力履行責(zé)任與義務(wù)的國有控股股東,，財政（國有資產(chǎn)管理）部門要變更授權(quán),，調(diào)整控股權(quán)持有單位,；對于業(yè)務(wù)穩(wěn)定、有經(jīng)營實力,、歷史包袱重的控股股東,，要積極扶持，充實資本金,，分離企業(yè)辦社會的職能,。

 （二）結(jié)合上市公司的實際情況選擇適當(dāng)?shù)姆绞剑行У剡M(jìn)行減持上市公司國有股權(quán)工作,。

 對行業(yè)前景好,、產(chǎn)品有市場，目前經(jīng)營狀況良好的上市公司,，通過吸收戰(zhàn)略投資者,，將國有股權(quán)與其他企業(yè)的股權(quán)進(jìn)行置換，實行交叉持股,、強強聯(lián)合,，對高新技術(shù)企業(yè)與上市公司股權(quán)進(jìn)行置換的給予優(yōu)先支持。對符合配股條件而控股股東缺乏配股資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),，或控股比例較高的上市公司,，允許國有控股股東有選擇地放棄全部或部分配股權(quán)。

 對一些上市時間較早,，非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離不徹底,，上市時帶入不良資產(chǎn)，或大量資金被控股股東占用的上市公司,，可以各證券監(jiān)管部門申請以非經(jīng)營性資產(chǎn),、不良資產(chǎn)或債權(quán)對控股股東所持的部分股份進(jìn)行回購；對國有控股比例較高,，經(jīng)營良好,、股票交易正常的上市公司，應(yīng)爭取進(jìn)行國家股,、國有法人股配售或由公司管理層,、公司員工收購國有股權(quán)的試點。支持業(yè)績良好,，有計劃投資高新技術(shù)項目的上市公司,，直接向中、小股東或合作方,、戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)新股,，相對降低控股比例。

 國家股,、國有法人股配售,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得資金,，納入財政預(yù)算或財政專戶管理，優(yōu)先用于社會保障支出,，或用于國有資產(chǎn)再投入,。具體辦法由省財政（國有資產(chǎn)管理）部門另行制訂。



 三,、創(chuàng)造條件，積極推進(jìn)上市公司調(diào)整重組

 （一）按照“整治,、重塑,、轉(zhuǎn)型、提升”的方針,，對我省上市公司進(jìn)行分類調(diào)整,、重組。對已經(jīng)虧損,、不良資產(chǎn)比例高,、債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重、經(jīng)營困難的上市公司,，要采取措施,，全面整治，徹底化解風(fēng)險,；對主營業(yè)務(wù)不突出,，缺乏核心業(yè)務(wù)的上市公司，要明確發(fā)展方向重塑主業(yè),，再現(xiàn)生機,；對產(chǎn)品無市場、發(fā)展前景不明朗或受政府限制的上市公司,，要通過調(diào)整,，徹底轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整,；對技術(shù)含量低的一般加工型或傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)型上市公司,，要通過提升科技含量和技術(shù)創(chuàng)新能力，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級,。

 （二）上市公司的調(diào)整重組要貫徹我省經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略,，體現(xiàn)“三個結(jié)合”。一是要與培育發(fā)展重點企業(yè),、支柱產(chǎn)業(yè)相結(jié)合,，按照每一家上市公司都應(yīng)培育成為地方或行業(yè)龍企業(yè)的思路調(diào)整重組上市公司。支持國家520戶和廣東50戶重點企業(yè)參股,、收購上市公司,。二是要與組建發(fā)展國有資產(chǎn)經(jīng)營公司相結(jié)合,，強化資本運營。在組建國有資產(chǎn)經(jīng)營公司中,，省國有資產(chǎn)管理部門要會同有關(guān)行業(yè)主管部門研究規(guī)劃,、實施以行業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司為依據(jù)，在調(diào)整優(yōu)化資產(chǎn),、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的同時,，通過收購兼并、聯(lián)合,、轉(zhuǎn)讓,、置換、拍賣,、破產(chǎn)等資本經(jīng)營手段,，控股、參股若干上市公司,，通過資本市場實現(xiàn)國有資產(chǎn)的優(yōu)化重組,。三是要與貫徹“科教興粵”戰(zhàn)略相結(jié)合，推動上市公司實施“產(chǎn)學(xué)研”聯(lián)合,，提高上市公司科技含量,。省有關(guān)部門應(yīng)結(jié)合高等院校、科研機構(gòu)轉(zhuǎn)制和改革,，探索加快高新技術(shù),、適用技術(shù)開發(fā)及其成果的轉(zhuǎn)化的新途徑、新方法,。支持有實力,、有參與資產(chǎn)經(jīng)營能力的高等院校、科研機構(gòu)參股,、收購上市公司股權(quán)或直接上市,。

 （三）對上市公司調(diào)整、重組給予必要的資金支持,。對擬收購上市公司控股權(quán)和不良資產(chǎn),、重組方案符合地方產(chǎn)業(yè)調(diào)整方向的企業(yè)，銀行要積極給予信貸支持,。重組后上市公司固定資產(chǎn)投資,、技術(shù)改造投資項目符合貸款條件的，在貼息資金來源落實的前提下,，銀行可發(fā)放貼息貸款,；重組后上市公司主業(yè)屬省支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的，可申請利用財政設(shè)立的專項基金,。

 （四）在上市公司調(diào)整,、重組中,，支持重組方和上市公司減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)和社會負(fù)擔(dān)，化解金融風(fēng)險,。重組后上市公司或承接大量債務(wù)的控股股東,，符合條件的，優(yōu)先推薦列入債轉(zhuǎn)股試點,；上市公司被剝離的債務(wù),，符合條件的，經(jīng)批準(zhǔn)可列入債務(wù)掛帳停息和銀行壞帳核銷范圍,；上市公司的國有控股東因挪用,、占用上市公司資產(chǎn)、資金導(dǎo)致上市公司經(jīng)營困難的,，國有控股股東應(yīng)限期歸還占用的資產(chǎn)、資金,；上市公司剝離出來的企業(yè),，確需破產(chǎn)的，優(yōu)先納入政策性破產(chǎn)年度計劃或依法實施破產(chǎn),。

 （五）鼓勵上市公司跨行業(yè)重組,，重點吸納高新技術(shù)企業(yè)以及科研院所進(jìn)入上市公司。高新技術(shù)企業(yè),、技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢企業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品,、核心技術(shù)注入上市公司的，經(jīng)批準(zhǔn),，該上市公司可享受高新技術(shù)企業(yè),、技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢企業(yè)的有關(guān)稅收優(yōu)惠；科研機構(gòu)整體注入上市公司的,，經(jīng)批準(zhǔn),，該上市公司可繼續(xù)享受科研事業(yè)單位的優(yōu)惠政策；屬國家520戶,、省50戶重點企業(yè)參與上市公司重組且成為上市公司第一大股東的,，經(jīng)批準(zhǔn)，該上市公司可繼續(xù)享受國家和省有關(guān)重點企業(yè)優(yōu)惠政策,。

 （六）鼓勵上市公司跨地區(qū)重組,。各級政府要積極支持上市公司跨地區(qū)重組，對外地企業(yè)收購本地上市公司控股權(quán)的,，所在地政府要積極幫助上市公司解決存在問題和困難,，包括債務(wù)安排、不良資產(chǎn)處置,、人員安置等,，為收購方進(jìn)入創(chuàng)造條件,。上市公司重組后，可根據(jù)公司發(fā)展需要變更注冊地,。



 四,、進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)和運行機制，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度

 （一）理順上市公司與控股股東之間的關(guān)系,，規(guī)范控股股東的行為,。控股股東與上市公司之間,，應(yīng)做到人員,、機構(gòu)、資產(chǎn),、業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開,，保證上市公司獨立運作。上市公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、財務(wù)主管、董事會秘書等高級管理人員不得在股東單位兼職,；上市公司與控股股東的管理機構(gòu)和財務(wù)會計機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格分開設(shè)立,。控股股東不得占用和挪用上市公司資金,，有出資不實或擠占,、挪用上市公司資金的，應(yīng)限期補足或償還,，以確有實際困難的,，可通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、以等額優(yōu)質(zhì)資金抵償?shù)确绞浇鉀Q,；對上市公司為控股股東或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)作出的擔(dān)保要進(jìn)行清理,。

 （二）強化上市公司董事會責(zé)任，改進(jìn)董事會工作,。董事會應(yīng)為公司整體利益和全體股東利益負(fù)責(zé),，強化董事會的集體決策功能，未經(jīng)董事會明確授權(quán),，公司董事長不得行使應(yīng)由董事會行使的各種職能,。上市公司應(yīng)改善董事會的組成結(jié)構(gòu)和人員素質(zhì)，要使外部董事（指不在公司內(nèi)部任職的董事）在董事會所占比例達(dá)到二分之一以上,，并試行獨立董事制,，聘請專家型人才出任獨立董事（指獨立于公司股東，且不在公司內(nèi)部任職的董事）。上市公司應(yīng)結(jié)合實際,，在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃,、投資決策、審計,、薪酬等若干專門委員會,，并設(shè)立日常辦事機構(gòu)，以強化董事會科學(xué)戰(zhàn)略決策和日常監(jiān)督的功能,。

 （三）規(guī)范上市公司董事會,、總經(jīng)理的任免辦法。對國有控股上市公司的董事長,、總經(jīng)理,，由組織、人事部門牽頭按有關(guān)規(guī)定研究制定具體任免辦法,，鼓勵采用公開招聘,、競爭上崗的辦法，并實行任期制和契約管理,，任期屆滿未能繼續(xù)受聘的,，應(yīng)通過人才市場流動。

 （四）建立以鼓勵長遠(yuǎn)經(jīng)營為指導(dǎo)思想的各種有效的激勵,、分配機制,，鼓勵“經(jīng)營者有其股”,。上半年選擇一些運作規(guī)范,、效益良好的上市公司進(jìn)行認(rèn)股期權(quán)的試點，取得經(jīng)驗后,，逐步在上市公司中推廣,。