• 【發(fā)布單位】81802
• 【發(fā)布文號(hào)】鄂政發(fā)[2000]25號(hào)
• 【發(fā)布日期】2000-04-30
• 【生效日期】2000-04-30
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

湖北省人民政府印發(fā)關(guān)于 加強(qiáng)上市公司全過程管理的實(shí)施意見的通知

 湖北省人民政府印發(fā)關(guān)于
 加強(qiáng)上市公司全過程管理的實(shí)施意見的通知
 
（鄂政發(fā)〔2000〕25號(hào)2000年4月30日）
 現(xiàn)將《關(guān)于加強(qiáng)上市公司全過程管理的實(shí)施意見》印發(fā)給你們,，請結(jié)合實(shí)際認(rèn)真貫徹執(zhí)行,。



 關(guān)于加強(qiáng)上市公司全過程管理的實(shí)施意見



 根據(jù)《
公司法》、《
證券法》的有關(guān)規(guī)定,，為在地方政府和主管部門權(quán)責(zé)范圍之內(nèi),，切實(shí)加強(qiáng)對上市公司的全過程管理，促進(jìn)上市公司乃至全省經(jīng)濟(jì)更快更好地發(fā)展,，現(xiàn)提出如下實(shí)施意見：



 一,、加強(qiáng)對擬上市公司上市前的培育。省體改辦要對券商推薦上市的股份公司（以下簡稱公司）進(jìn)行上市前的培養(yǎng),，幫助公司規(guī)范運(yùn)作,、完善各項(xiàng)管理制度。



 二,、公司發(fā)起人必須按協(xié)議認(rèn)繳全部股款,，股本金必須足額、及時(shí)到位,。股本金必須依法運(yùn)作,，發(fā)起人不得以任何形式抽逃股本金。省工商行政管理局要會(huì)同省體改辦在年檢時(shí)對股本金運(yùn)作情況予以核查,，對股本金不實(shí)的,，嚴(yán)格按工商管理法規(guī)進(jìn)行處理。



 三,、公司必須建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu),，形成股東大全、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)相互制衡,、科學(xué)有效地決策、運(yùn)行,、監(jiān)督機(jī)制,。國有出資人代表由政府授權(quán)部門委派，國有控股股東應(yīng)認(rèn)真通過出資人代表行使所有者職能,。董事會(huì)可設(shè)兩個(gè)以上非股東獨(dú)立董事,。國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事,、經(jīng)理,。監(jiān)事會(huì)成員中必須要有一定數(shù)量的職工代表參加,。董事長與總經(jīng)理原則上分設(shè)。



 四,、公司內(nèi)部職工股一律要在國家認(rèn)可的證券托管機(jī)構(gòu)集中托管,。對違反國家規(guī)定發(fā)行的內(nèi)部職工股，必須予以規(guī)范：對超范圍發(fā)行的內(nèi)部職工股,，在公司內(nèi)部職工自愿購買的前提下,，將超范圍部分轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部職工；對超比例發(fā)行的內(nèi)部職工股,，在與法人股東達(dá)成協(xié)議的前提下,，由法人股東收購超比例部分；上述辦法仍不能代理的超發(fā)的內(nèi)部職工股,，公司必須回購,，回購價(jià)不得低于發(fā)行價(jià)。



 五,、公司根據(jù)
中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序制作上市申請文件,，必須先報(bào)經(jīng)公司所在地市、州人民政府或省政府主管部門同意,，并由市,、州人民政府或省政府主管部門主要負(fù)責(zé)人簽署意見后，再報(bào)省政府,。



 六,、上市公司與母公司要切實(shí)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)、財(cái)務(wù),、人員“三分開”,。公司產(chǎn)權(quán)界定必須明確，財(cái)務(wù)必須獨(dú)立,，管理人員不得交叉任職,，職工不得雙邊上崗。上市公司與關(guān)聯(lián)公司的交易行為必須規(guī)范,。關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)必須在市場平均價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)的基礎(chǔ)上確定，嚴(yán)禁弄虛作假搞不公平的關(guān)聯(lián)交易,。對于涉及資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易,，必須簽署正式協(xié)議、召開股東大會(huì)并作出決議,，且必須發(fā)生現(xiàn)金流和物流,。



 七、完善上市公司經(jīng)營管理者的選拔機(jī)制,。把黨管干部的原則與依法選拔經(jīng)營管理者有機(jī)結(jié)合,，國有控股公司的董事長,、副董事長、監(jiān)事會(huì)主席,，由組織部門考察并征求國資部門意見后提出人選,，向企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)推薦,，再由企業(yè)按《公司法》的規(guī)定產(chǎn)生,。黨委書記和董事長可由一人擔(dān)任。董事會(huì)在對重大問題作出決策前,，應(yīng)聽取公司黨委的意見,；重大決策的執(zhí)行情況及決策調(diào)整情況，應(yīng)向公司黨委報(bào)告,。



 八,、建立健全上市公司高級(jí)管理人員的激勵(lì)和約束機(jī)制。改革和完善管理人員的收入分配制度,，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者收入與經(jīng)營業(yè)績掛鉤,，在有條件的上市公司中試行年薪制、認(rèn)股權(quán)證,、股票期權(quán),，鼓勵(lì)資本、技術(shù),、管理等生產(chǎn)要素參與分配,；同時(shí)，完善對經(jīng)營者的監(jiān)督約束機(jī)制,，建立科學(xué)合理的業(yè)績考核和評(píng)價(jià)體系,，實(shí)行企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，對因違法經(jīng)營或因管理不善,、決策失誤造成企業(yè)資產(chǎn)重大損失的,，有關(guān)部門要追究經(jīng)營者的責(zé)任。



 九,、完善上市公司內(nèi)部管理制度,。上市公司要深化勞動(dòng)、人事,、工資等制度改革,，充分利用市場機(jī)制，完善用工制度,，合理確定工資水平,。要加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，清理銀行帳戶、統(tǒng)一資金調(diào)度,，嚴(yán)格按照《
企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定,，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，編制合法,、真實(shí)和公允的財(cái)務(wù)報(bào)告,。要建立企業(yè)技術(shù)進(jìn)步機(jī)制，加大技術(shù)改造力度和產(chǎn)品的開發(fā)投入,。要積極參加住房制度改革和社會(huì)保障制度改革,，為轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制創(chuàng)造條件。



 十,、上市公司應(yīng)建立科學(xué)的決策機(jī)制,，對募集資金投向進(jìn)行科學(xué)論證。對國有控股公司運(yùn)用資金項(xiàng)目或可能影響經(jīng)濟(jì)全局的重大項(xiàng)目,，應(yīng)進(jìn)行公開的,、市場化評(píng)估。上市公司必須嚴(yán)格按照《招股說明書》和《配股說明書》確定的資金運(yùn)用計(jì)劃使用募集資金,，凡改變募集資金投向,，必須經(jīng)法定程序獲得批準(zhǔn)。



 十一,、各級(jí)政府要根據(jù)“有所為,，有所不為”和扶強(qiáng)扶優(yōu)的原則，適應(yīng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整,、科技進(jìn)步和經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略的需要,，積極支持上市公司實(shí)施跨地區(qū)、跨部門,、跨行業(yè),、跨所有制的資產(chǎn)重組，促使優(yōu)勢企業(yè),、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),、優(yōu)秀人才向上市公司集中，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化,，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí),。



 十二、為公司上市出具有關(guān)文件的中介機(jī)構(gòu),，應(yīng)對文件內(nèi)容的合法性,、真實(shí)性負(fù)責(zé)。凡提供虛假文件的,，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè),，吊銷直接責(zé)任人員的資格證書,。造成損失的，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,。構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任。



 十三,、嚴(yán)格執(zhí)行責(zé)任追究制度,。各市、州人民政府及省政府有關(guān)部門,、上市公司,、中介機(jī)構(gòu)要認(rèn)真履行職責(zé)，嚴(yán)格遵循有關(guān)法律法規(guī),，對上市申請文件的真實(shí)性,、合法性負(fù)責(zé)。凡玩忽職守,、出具虛假證明文件造成嚴(yán)重后果的,，給予相應(yīng)紀(jì)律處分，觸犯刑律的,，要依法追究有關(guān)責(zé)任人的刑事責(zé)任,。



 十四、對中國證監(jiān)會(huì)武漢證券監(jiān)督管理辦公室在我省開展的監(jiān)管工作,，各地,、各有關(guān)部門和企業(yè)要給予積極的支持和配合。



 十五,、本意見由省體改辦負(fù)責(zé)組織實(shí)施并解釋,。