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• 【發(fā)布日期】2012-06-22 09:52:21
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• 【所屬類別】立法追蹤

-證券投資基金管理公司管理辦法公開征求意見-

據(jù)國務(wù)院法制辦網(wǎng)站消息，為了進一步加強對基金管理公司的監(jiān)督管理,，規(guī)范公司及股東行為,，完善公司治理，保護基金份額持有人及相關(guān)當事人的合法權(quán)益,，中國證監(jiān)會對《證券投資基金管理公司管理辦法》進行了修訂,。修訂形成的征求意見稿21日起向社會公開征求意見,，截止時間為7月20日。



 征求意見稿全文如下：



 證券投資基金管理公司管理辦法



 （征求意見稿）



 第一章 總 則



 第一條 為了加強對證券投資基金管理公司的監(jiān)督管理,，規(guī)范證券投資基金管理公司的行為,，保護基金份額持有人及相關(guān)當事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》,、《公司法》和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)，制定本辦法,。



 第二條 本辦法所稱證券投資基金管理公司（以下簡稱基金管理公司）,，是指經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準，在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立,，從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)和中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)的企業(yè)法人,。



 第三條 基金管理公司應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī),、中國證監(jiān)會的規(guī)定和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則,，恪守誠信，審慎勤勉,，忠實盡責,，為基金份額持有人的利益管理和運用基金財產(chǎn),。



 第四條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依照《證券投資基金法》,、《公



 司法》等法律、行政法規(guī),、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則,，對基金管理公司及其業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。



 第五條 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會依據(jù)法律,、行政法規(guī),、中國證



 監(jiān)會的規(guī)定和自律規(guī)則，對基金管理公司及其業(yè)務(wù)活動進行自律管理,。



 第二章 基金管理公司的設(shè)立



 第六條 設(shè)立基金管理公司,，應(yīng)當具備下列條件：



 （一）股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規(guī)定；



 （二）有符合《證券投資基金法》,、《公司法》以及中國證監(jiān)會規(guī)定的章程,；



 （三）注冊資本不低于1億元人民幣，且股東必須以貨幣資金實繳,，境外股東應(yīng)當以可自由兌換貨幣出資,；



 （四）有符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的擬任高級管理人員以及從事研究,、投資,、估值,、營銷等業(yè)務(wù)的人員，擬任高級管理人員,、業(yè)務(wù)人員不少于15人,，并應(yīng)當取得基金從業(yè)資格；



 （五）有符合要求的營業(yè)場所,、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施,；



 （六）設(shè)置了分工合理、職責清晰的組織機構(gòu)和工作崗位,；



 （七）有符合中國證監(jiān)會規(guī)定的監(jiān)察稽核,、風險控制等內(nèi)部監(jiān)控制度；



 （八）經(jīng)國務(wù)院批準的中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件,。



 第七條 申請設(shè)立基金管理公司,，出資比例或者持有股份比例占基金管理公司注冊資本的比例（以下簡稱持股比例）超過5%的股東，應(yīng)當具備下列條件：



 （一）注冊資本,、凈資產(chǎn)不低于1億元人民幣,，資產(chǎn)質(zhì)量良好；



 （二）持續(xù)經(jīng)營3個以上完整的會計年度,，公司治理健全,，內(nèi)部監(jiān)控制度完善；



 （三）最近3年沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰,；



 （四）沒有挪用客戶資產(chǎn)等損害客戶利益的行為,；



 （五）沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間,；



 （六）具有良好的社會信譽,，最近3年在稅務(wù)、工商等行政機關(guān),，以及金融監(jiān)管,、自律管理、商業(yè)銀行等機構(gòu)無不良記錄,。



 第八條 基金管理公司的主要股東是指持有基金管理公司股權(quán)比例最高且不低于25％的股東,。



 主要股東除應(yīng)當符合本辦法第七條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當具備下列條件：



 （一）從事證券經(jīng)營,、證券投資咨詢,、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理；



 （二）注冊資本不低于3億元人民幣,；



 （三）具有較好的經(jīng)營業(yè)績,，資產(chǎn)質(zhì)量良好。



 第九條 中外合資基金管理公司中,，持股比例最高的境內(nèi)股東應(yīng)當具備本辦法第八條規(guī)定的主要股東的條件,。其他境內(nèi)持股比例超過5%的股東應(yīng)當具備本辦法第七條規(guī)定的條件,。



 中外合資基金管理公司的境外股東應(yīng)當具備下列條件：



 （一）為依其所在國家或者地區(qū)法律設(shè)立，合法存續(xù)并具有金融資產(chǎn)管理經(jīng)驗的金融機構(gòu),，財務(wù)穩(wěn)健,，資信良好，最近3年沒有受到監(jiān)管機構(gòu)或者司法機關(guān)的處罰,；



 （二）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度,，其證券監(jiān)管機構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系,；



 （三）實繳資本不少于3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣,；



 （四）經(jīng)國務(wù)院批準的中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。



 香港特別行政區(qū),、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資機構(gòu)比照適用前款規(guī)定,。



 第十條 基金管理公司股東的持股比例應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權(quán)益的比例,，累計（包括直接持有和間接持有）不得超過國家證券業(yè)對外開放所做的承諾,。



 第十一條 一家機構(gòu)或者受同一實際控制人控制的多家機構(gòu)參股基金管理公司的數(shù)量不得超過2家，其中控股基金管理公司的數(shù)量不得超過1家,。



 第十二條 申請設(shè)立基金管理公司,，申請人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會



 的規(guī)定報送設(shè)立申請材料。



 主要股東應(yīng)當組織,、協(xié)調(diào)設(shè)立基金管理公司的相關(guān)事宜,，對申請材料的真實性、完整性負主要責任,。



 第十三條 申請期間申請材料涉及的事項發(fā)生重大變化的,，申請人應(yīng)當自變化發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新材料,；股東發(fā)生變動的,，應(yīng)當重新報送申請材料。



 第十四條 中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》第十四條第一款的規(guī)定,，受理基金管理公司設(shè)立申請,，并進行審查，做出決定,。



 第十五條 中國證監(jiān)會審查基金管理公司設(shè)立申請,，可以采取下列方式：



 （一）征求相關(guān)機構(gòu)和部門關(guān)于股東條件等方面的意見；



 （二）采取專家評審,、核查等方式對申請材料的內(nèi)容進行審查,；



 （三）自受理之日起5個月內(nèi)現(xiàn)場檢查基金管理公司設(shè)立準備情況。



 第十六條 中國證監(jiān)會批準設(shè)立基金管理公司的,，申請人應(yīng)當自收到批準文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機關(guān)辦理注冊登記手續(xù),；憑工商行政管理機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》向中國證監(jiān)會領(lǐng)取《基金管理資格證書》,。



 中外合資基金管理公司還應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，申領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準證書》,，并開設(shè)外匯資本金賬戶。



 基金管理公司應(yīng)當自工商注冊登記手續(xù)辦理完畢之日起10日內(nèi),，在中國證監(jiān)會指定的報刊上將公司成立事項予以公告,。



 第三章 基金管理公司的變更、解散



 第十七條 基金管理公司變更下列重大事項,，應(yīng)當報中國證監(jiān)會批準：



 （一）變更持股5%以上的股東,；



 （二）變更持股不足5%但對公司治理有重大影響的股東；



 （三）變更股東的持股比例超過5%,；



 （四）變更公司章程中的重要條款,；



 （五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他重大事項。



 第十八條 基金管理公司變更股東,、注冊資本,、股東持股比例后，股東的條件,、股東的持股比例,、股東參股基金管理公司的數(shù)量、注冊資本等應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的規(guī)定,。



 第十九條 基金管理公司的股東處分其股權(quán),，應(yīng)當遵守下列規(guī)定：



 （一）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當誠實守信，遵守在認購,、受讓股權(quán)時所做的承諾,，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益；



 （二）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當遵守《公司法》的規(guī)定,，不得采取虛報轉(zhuǎn)讓價格等不正當手段損害其他股東的合法權(quán)益,；



 （三）股東與受讓方應(yīng)當就轉(zhuǎn)讓期間的有關(guān)事宜明確約定，確保不損害基金管理公司和基金份額持有人的合法權(quán)益,，股東及受讓方不得通過股權(quán)代持,、股權(quán)托管、信托合同,、秘密協(xié)議等形式處分其股權(quán),；



 （四）相關(guān)的變更股東事項未經(jīng)中國證監(jiān)會批準并履行相關(guān)法律程序，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當繼續(xù)履行股東義務(wù),，承擔相應(yīng)責任,，受讓方不得以任何形式行使股東權(quán)利；



 （五）法律,、行政法規(guī)和公司章程的其他規(guī)定,。



 第二十條 基金管理公司增加的注冊資本,，股東必須以貨幣資金實繳。



 第二十一條 基金管理公司變更重大事項,，應(yīng)當自董事會或者股東會做出決議之日起60日內(nèi)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定提出變更申請,；涉及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，基金管理公司未按照規(guī)定提出申請時,，相關(guān)股東可以直接提出申請,。



 第二十二條 中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》第十四條第二款的規(guī)定，受理基金管理公司變更重大事項的申請,，并進行審查,，做出決定。



 第二十三條 中國證監(jiān)會可以采取約請相關(guān)人員談話,、專家評審,、核查等方式，審查基金管理公司變更重大事項的申請,。



 涉及變更基金管理公司主要股東,、合計持股比例超過50%以上的股東，或者提名董事人數(shù)最多的股東的,，中國證監(jiān)會比照本辦法關(guān)于基金管理公司設(shè)立的規(guī)定進行審查,。



 第二十四條 基金管理公司的重大變更事項涉及變更工商登記的，基金管理公司應(yīng)當自收到批準文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù),。



 變更為中外合資基金管理公司的,，還應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定申領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準證書》，并開設(shè)外匯資本金賬戶,。



 第二十五條 基金管理公司高級管理人員的選任或者改任,，應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定辦理,。



 第二十六條 基金管理公司的重大變更事項涉及《基金管理資格證書》內(nèi)容變更的,，基金管理公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會換領(lǐng)《基金管理資格證書》。



 第二十七條 基金管理公司應(yīng)當按照法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定將重大變更事項予以公告,。



 第二十八條 基金管理公司的解散,，應(yīng)當在中國證監(jiān)會取消其基金管理資格后方可進行,。



 基金管理公司的解散應(yīng)當按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理,。



 第四章 基金管理公司子公司及分支機構(gòu)的設(shè)立,、變更、撤銷



 第二十九條 基金管理公司可以根據(jù)專業(yè)化經(jīng)營管理的需要,，設(shè)立子公司,、分公司或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他形式的分支機構(gòu),，專門從事特定客戶資產(chǎn)管理、基金品種開發(fā),、基金銷售,、客戶服務(wù)等與基金管理公司經(jīng)營范圍相關(guān)的業(yè)務(wù)。



 基金管理公司應(yīng)當結(jié)合自身實際,，合理審慎構(gòu)建和完善經(jīng)營管理組織模式,，設(shè)立子公司、分支機構(gòu)應(yīng)當進行充分的評估論證,，并履行必要的內(nèi)部決策程序,。



 第三十條 基金管理公司子公司應(yīng)當由基金管理公司控股，從事相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)當符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,?；鸸芾砉九c其投資設(shè)立的子公司及各子公司之間應(yīng)當建立必要的隔離制度，防止可能出現(xiàn)的風險傳遞和利益沖突,。



 基金管理公司應(yīng)當建立有效的管理制度,，加強對子公司、分支機構(gòu)的業(yè)務(wù),、人員,、財務(wù)等的日常管理，分支機構(gòu)不得以承包,、租賃,、托管、合作等方式經(jīng)營,。



 基金管理公司可以設(shè)立辦事處,，辦事處不得從事經(jīng)營性活動。



 第三十一條 基金管理公司可以根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要,，委托資質(zhì)良好的基金服務(wù)機構(gòu)代為辦理特定客戶資產(chǎn)管理,、基金份額銷售、登記,、核算,、估值以及信息技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)維護等業(yè)務(wù)。



 委托基金服務(wù)機構(gòu)代為辦理部分業(yè)務(wù)的,，基金管理公司應(yīng)當進行充分的評估論證,，履行必要的內(nèi)部決策程序，審慎確定委托辦理業(yè)務(wù)的范圍,、內(nèi)容以及受托基金服務(wù)機構(gòu),，并制定委托辦理業(yè)務(wù)的風險管理和應(yīng)急處理制度，加強對受托基金服務(wù)機構(gòu)的評價和約束，確保業(yè)務(wù)信息的保密性和安全性,，維護基金份額持有人的合法權(quán)益以及公司的商業(yè)秘密等,。



 基金管理公司對基金份額持有人的相關(guān)義務(wù)，不因委托基金服務(wù)機構(gòu)提供服務(wù)而免除或者終止,。



 第三十二條 基金管理公司與基金服務(wù)機構(gòu)簽署委托協(xié)議后十日內(nèi),，應(yīng)當向中國證監(jiān)會及所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告委托辦理業(yè)務(wù)的范圍、內(nèi)容,、受托基金服務(wù)機構(gòu)的基本情況和業(yè)務(wù)準備情況,、主要風險及相應(yīng)的風險防范措施等?；鸸芾砉緫?yīng)當在基金招募說明書,、基金合同、基金年度報告,、基金半年度報告以及基金管理公司年度報告中披露委托辦理業(yè)務(wù)的有關(guān)情況,。



 開展受托業(yè)務(wù)的基金服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當具有健全的治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)營運作規(guī)范,，財務(wù)狀況良好,，有與受托辦理業(yè)務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)人才隊伍、營業(yè)場所,、安全防范設(shè)施和技術(shù)設(shè)施等,，并具有完善的內(nèi)部控制、風險管理,、應(yīng)急處理制度和業(yè)務(wù)操作流程等,。基金服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員開展相關(guān)受托業(yè)務(wù)應(yīng)當恪盡職守,、誠實守信,、謹慎勤勉，確保受托業(yè)務(wù)運作安全有效,，保守商業(yè)秘密,，不得泄露或者利用受托業(yè)務(wù)知悉的非公開信息牟利，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益,。



 第三十三條 基金管理公司設(shè)立子公司,、分支機構(gòu)，應(yīng)當具備下列條件：



 （一）公司治理健全,，內(nèi)部監(jiān)控完善,，經(jīng)營穩(wěn)定，有較強的持續(xù)經(jīng)營能力,；



 （二）公司最近1年內(nèi)沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰,；



 （三）公司沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查,，或者正處于整改期間,；



 （四）擬設(shè)立的子公司,、分支機構(gòu)有符合規(guī)定的名稱、辦公場所,、業(yè)務(wù)人員,、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；



 （五）擬設(shè)立的子公司,、分支機構(gòu)有明確的職責和完善的管理制度,；



 （六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。



 第三十四條 基金管理公司設(shè)立子公司及分支機構(gòu),，應(yīng)當自董事會或者股東會,、股東大會做出決議之日起15日內(nèi)，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定報送申請材料,。



 第三十五條 中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》第十四條第二款的規(guī)定,，受理基金管理公司設(shè)立子公司、分支機構(gòu)的申請,，并進行審查,，做出決定。



 中國證監(jiān)會可以對擬設(shè)立的子公司,、分支機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查,。



 第三十六條 基金管理公司變更、撤銷子公司,、分支機構(gòu),，應(yīng)當自變更、撤銷之日起15日內(nèi)向中國證監(jiān)會和分支機構(gòu)所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告,。



 第三十七條 基金管理公司設(shè)立子公司,、分支機構(gòu)，應(yīng)當自收到批準文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機關(guān)辦理登記注冊手續(xù),。



 基金管理公司變更,、撤銷子公司、分支機構(gòu),，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定向工商行政管理機關(guān)辦理有關(guān)手續(xù),。



 第三十八條 基金管理公司應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定將設(shè)立,、變更或撤銷子公司,、分支機構(gòu)的事項予以公告。



 第五章 基金管理公司的治理和經(jīng)營



 第三十九條 基金管理公司應(yīng)當按照《公司法》等法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,，建立組織機構(gòu)健全、職責劃分清晰、制衡監(jiān)督有效,、激勵約束合理的治理結(jié)構(gòu),，保持公司規(guī)范運作，維護基金份額持有人的利益,。



 公司治理應(yīng)當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則,。基金管理公司及其股東和公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時,，應(yīng)當優(yōu)先保障基金份額持有人的利益,。



 第四十條 基金管理公司的股東應(yīng)當履行法定義務(wù)，不得虛假出資,、抽逃或者變相抽逃出資,。



 基金管理公司的股東不得為其他機構(gòu)或者個人代持基金管理公司的股權(quán)，不得委托其他機構(gòu)或者個人代持股權(quán),?；鸸芾砉镜墓蓶|及其實際控制人不得以任何形式占有和轉(zhuǎn)移基金管理公司資產(chǎn)。



 基金管理公司的主要股東應(yīng)當秉承長期投資理念,，并書面承諾持有基金管理公司股權(quán)不少于3年,。



 第四十一條 基金管理公司應(yīng)當明確股東會的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。



 基金管理公司應(yīng)當建立與股東之間的業(yè)務(wù)和關(guān)鍵信息隔離制度,?；鸸芾砉镜墓蓶|及其實際控制人應(yīng)當通過股東會或者股東大會依法行使權(quán)利，不得越過股東會或者股東大會,、董事會任免基金管理公司的董事,、監(jiān)事、高級管理人員,，或者干預(yù)基金管理公司的經(jīng)營管理或者基金財產(chǎn)的投資運作,；不得在證券承銷、證券投資等業(yè)務(wù)活動中要求基金管理公司為其提供配合,，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權(quán)益,。



 基金管理公司的單個股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構(gòu)不得經(jīng)營與基金管理公司相同或類似的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù),。



 第四十二條 基金管理公司主要股東在公司不能正常經(jīng)營時,，應(yīng)當召集其他股東及有關(guān)當事人，按照有利于保護基金份額持有人利益的原則妥善處理有關(guān)事宜,。



 第四十三條 基金管理公司應(yīng)當明確董事會的職權(quán)范圍和議事規(guī)則,，董事會應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，制定公司基本制度,，決策有關(guān)重大事項,，監(jiān)督、獎懲經(jīng)營管理人員,?；鸸芾砉镜亩聲投麻L不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理人員的具體經(jīng)營活動。



 董事會對經(jīng)營管理人員的考核,，應(yīng)當關(guān)注基金長期投資業(yè)績,、公司合規(guī)和風險控制等維護基金份額持有人利益的情況,，不得單純以短期的基金管理規(guī)模,、盈利增長等為考核標準。



 基金管理公司的總經(jīng)理應(yīng)當為董事會成員,?；鸸芾砉镜膯蝹€股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例在50%以上的，與上述股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得超過董事會人數(shù)的1/3,。



 第四十四條 基金管理公司應(yīng)當建立健全獨立董事制度,，獨立董事人數(shù)不得少于3人，且不得少于董事會人數(shù)的1/3,。



 獨立董事應(yīng)當獨立于基金管理公司及其股東,，以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點，勤勉盡責,，依法對基金財產(chǎn)和公司運作的重大事項獨立作出客觀,、公正的專業(yè)判斷，不得服從于某一股東,、董事和他人的意志,。



 第四十五條 基金管理公司的董事會審議下列事項，應(yīng)當經(jīng)過2/3以上的獨立董事通過：



 （一）公司及基金投資運作中的重大關(guān)聯(lián)交易,；



 （二）公司和基金審計事務(wù),，聘請或者更換會計師事務(wù)所；



 （三）公司管理的基金的半年度報告和年度報告,；



 （四）法律,、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項。



 第四十六條 基金管理公司應(yīng)當建立健全督察長制度,，督察長由董事會聘任,，對董事會負責，對公司經(jīng)營運作的合法合規(guī)性進行監(jiān)察和稽核,。



 督察長發(fā)現(xiàn)公司存在重大風險或者有違法違規(guī)行為,，應(yīng)當告知總經(jīng)理和其他有關(guān)高級管理人員，并向董事會,、中國證監(jiān)會和公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告,。



 第四十七條 基金管理公司應(yīng)當加強監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事對公司財務(wù),、董事會履行職責的監(jiān)督作用，維護股東合法利益,。



 監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和公司職工代表,，其中職工代表的比例不得少于監(jiān)事會人數(shù)的1/2。不設(shè)監(jiān)事會的,，執(zhí)行監(jiān)事中至少有1名職工代表,。



 第四十八條 基金管理公司的總經(jīng)理負責公司的經(jīng)營管理?；鸸芾砉镜母呒壒芾砣藛T及其他工作人員應(yīng)當忠實,、勤勉地履行職責，不得為股東,、本人或者他人謀取不正當利益,。



 第四十九條 基金管理公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、股東及有關(guān)各方在基金管理公司主要股東不能正常經(jīng)營或者基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，應(yīng)當依法履行職責,，恪盡職守,，做好風險防范的安排，保證公司正常經(jīng)營,，基金份額持有人利益不受損害,。



 第五十條 基金管理公司應(yīng)當堅持穩(wěn)健經(jīng)營理念，管理資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當與自身的人員儲備,、投研和客戶服務(wù)能力,、信息技術(shù)系統(tǒng)承受度、風險管理和內(nèi)部控制水平相匹配,，切實維護基金份額持有人的長遠利益,。



 第五十一條 基金管理公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立科學合理,、控制嚴密,、運行高效的內(nèi)部監(jiān)控體系，制定科學完善的內(nèi)部監(jiān)控制度,，保持經(jīng)營運作合法,、合規(guī)，保持公司內(nèi)部監(jiān)控健全,、有效,。



 第五十二條 基金管理公司應(yīng)當建立健全由授權(quán)、研究,、決策,、執(zhí)行和評估等環(huán)節(jié)構(gòu)成的投資管理系統(tǒng),，公平對待其管理的不同基金財產(chǎn)和客戶資產(chǎn)。



 第五十三條 基金管理公司應(yīng)當建立完善的基金財務(wù)核算與基金資產(chǎn)估值系統(tǒng),，嚴格遵守國家有關(guān)規(guī)定,，及時、準確和完整地反映基金財產(chǎn)的狀況,。



 第五十四條 基金管理公司應(yīng)當遵守相關(guān)法律法規(guī),、行業(yè)監(jiān)管要求、行業(yè)技術(shù)標準,，遵循安全性,、實用性、可操作性原則,，建立與公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)操作相適應(yīng)的信息技術(shù)系統(tǒng),。



 第五十五條 基金管理公司應(yīng)當建立健全人力資源管理制度,，規(guī)范崗位職責,，強化員工培訓，建立與公司發(fā)展相適應(yīng)的激勵約束機制,、基金從業(yè)人員與基金份額持有人的利益綁定機制,，為公司經(jīng)營管理和持續(xù)發(fā)展提供人力資源支持。



 第五十六條 基金管理公司應(yīng)當建立和完善客戶服務(wù)標準,，加強銷售管理,，規(guī)范基金宣傳推介，不得有不正當銷售行為和不正當競爭行為,。



 第五十七條 基金管理公司應(yīng)當保持良好的財務(wù)狀況,，滿足公司運營、業(yè)務(wù)發(fā)展和風險防范的需要,。



 基金管理公司應(yīng)當建立健全財務(wù)管理制度,，嚴格執(zhí)行國家財經(jīng)法規(guī)，相關(guān)資金或資產(chǎn)必須列入符合規(guī)定的本單位會計賬簿,。



 第五十八條 基金管理公司按照審慎經(jīng)營原則和業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，可以相應(yīng)增加注冊資本。



 基金管理公司應(yīng)當按照規(guī)定提取風險準備金,。



 第五十九條 基金管理公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定,，管理和運用固有資金。



 基金管理公司管理,、運用固有資金,，應(yīng)當保持公司的正常運營，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益,。



 第六十條 基金管理公司應(yīng)當建立突發(fā)事件處理預(yù)案制度,，對發(fā)生嚴重影響基金份額持有人利益,、可能引起系統(tǒng)性風險、嚴重影響社會穩(wěn)定的突發(fā)事件,，按照預(yù)案妥善處理,。



 第六章 監(jiān)督管理



 第六十一條 基金管理公司、基金管理公司的股東申請批準有關(guān)事項,，隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料的,，中國證監(jiān)會不予受理；已經(jīng)受理的,，不予批準,。



 第六十二條 中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī),、中國證監(jiān)會規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對基金管理公司的公司治理,、內(nèi)部監(jiān)控、經(jīng)營運作,、風險狀況,，以及相關(guān)業(yè)務(wù)活動進行非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。



 第六十三條 非現(xiàn)場檢查主要以審閱基金管理公司報送材料的方式進行,。



 基金管理公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送下列材料：



 （一）經(jīng)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的基金管理公司年度報告,；



 （二）由具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的基金管理公司內(nèi)部監(jiān)控情況的年度評價報告；



 （三）監(jiān)察稽核季度報告和年度報告,；



 （四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求報送的其他材料,。



 第六十四條 基金管理公司應(yīng)當自年度結(jié)束之日起3個月內(nèi)報送基金管理公司年度報告和年度評價報告；自季度結(jié)束之日起15日內(nèi)報送監(jiān)察稽核季度報告,，自年度結(jié)束之日起30日內(nèi)報送監(jiān)察稽核年度報告,。



 第六十五條 基金管理公司發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當自發(fā)生之日起5日內(nèi)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：



 （一）變更持股5%以下的股東,；



 （二）變更名稱,、住所；



 （三）股東同比例增減注冊資本,；



 （四）修改公司章程的一般條款,；



 （五）公司及其董事、高級管理人員,、基金經(jīng)理受到刑事,、行政處罰；



 （六）公司及其董事,、高級管理人員,、基金經(jīng)理被監(jiān)管機構(gòu)或者司法機關(guān)調(diào)查；



 （七）公司財務(wù)狀況發(fā)生重大變化,；



 （八）因公司過失遭受重大投訴,；



 （九）面臨重大訴訟,；



 （十）對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的其他事項。



 發(fā)生前款第（五）項至第（十）項規(guī)定事項的,，基金管理公司應(yīng)當書面通知全體股東,。



 第六十六條 基金管理公司股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當書面通知公司,，并應(yīng)當在5日內(nèi)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：



 （一）公司股東的實際控制人發(fā)生變更的,；



 （二）公司主要股東連續(xù)3年虧損；



 （三）公司股東的股權(quán)被司法機關(guān)采取訴訟保全等措施,；



 （四）公司股東處分其股權(quán),；



 （五）公司股東發(fā)生合并、分立或者進行重大資產(chǎn),、債務(wù)重組,；



 （六）公司股東被監(jiān)管機構(gòu)或者司法機關(guān)立案調(diào)查；



 （七）公司股東進入清算程序或者被接管,；



 （八）對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的其他事項,。



 基金管理公司發(fā)生本辦法第六十條規(guī)定的突發(fā)事件，應(yīng)當立即向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告,。



 基金管理公司設(shè)立,、變更或者撤銷辦事處，應(yīng)當自設(shè)立,、變更或者撤銷之日起15日內(nèi)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。



 第六十七條 中外合資基金管理公司的境外股東,，其注冊地或主要經(jīng)營活動所在地的主管當局對境外投資有備案要求的,，該境外股東在依法取得中國證監(jiān)會的批準文件后，如向其注冊地或主要經(jīng)營活動所在地的主管當局提交有關(guān)備案材料,，應(yīng)當同時將副本報送中國證監(jiān)會,。



 第六十八條 中國證監(jiān)會可以采取下列措施對基金管理公司進行現(xiàn)場檢查，并根據(jù)日常監(jiān)管情況確定現(xiàn)場檢查的對象,、內(nèi)容和頻率：



 （一）進入基金管理公司及其子公司,、分支機構(gòu)進行檢查；



 （二）要求基金管理公司提供與檢查事項有關(guān)的文件,、會議記錄,、報表、憑證和其他資料,；



 （三）詢問基金管理公司的工作人員,，要求其對有關(guān)檢查事項做出說明；



 （四）查閱,、復制基金管理公司與檢查事項有關(guān)的文件,、資料,，對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件,、資料予以封存,；



 （五）檢查基金管理公司運用電子計算機管理業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的系統(tǒng)；



 （六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他措施,。



 第六十九條 中國證監(jiān)會對基金管理公司進行現(xiàn)場檢查,，檢查人員不得少于2人，并應(yīng)當出示合法證件,；檢查人員少于2人或者未出示合法證件的,，基金管理公司有權(quán)拒絕檢查。



 中國證監(jiān)會可以聘請注冊會計師,、律師等專業(yè)人員為檢查工作提供專業(yè)服務(wù),。



 第七十條 基金管理公司及有關(guān)人員應(yīng)當配合中國證監(jiān)會進行檢查，不得以任何理由拒絕,、拖延提供有關(guān)資料,，或者提供不真實、不準確,、不完整的資料,。



 第七十一條 中國證監(jiān)會對基金管理公司進行現(xiàn)場檢查后，應(yīng)當向被檢查的基金管理公司出具檢查結(jié)論,。



 第七十二條 中國證監(jiān)會可以根據(jù)監(jiān)管需要,，建立基金管理公司風險控制指標監(jiān)控體系和監(jiān)管綜合評價體系。對于相關(guān)風險控制指標,、監(jiān)管綜合評價指標不符合規(guī)定的,，中國證監(jiān)會可以責令公司限期改正，并可以采取要求公司增加注冊資本金,、提高風險準備金提取比例,、暫停部分或全部業(yè)務(wù)等行政監(jiān)管措施。



 第七十三條 違反本辦法的規(guī)定,，有下列情形之一的,，責令改正，給予警告,，并處3萬元以下的罰款,。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者基金從業(yè)資格,，并處以3萬元以下的罰款：



 （一）未經(jīng)批準持有基金管理公司5％以上股權(quán),，或者通過提供虛假申請材料等方式成為基金管理公司股東；



 （二）委托他人或者接受他人委托持有基金管理公司的股權(quán)；



 （三）基金管理公司的股東及其實際控制人占有和轉(zhuǎn)移基金管理公司的資產(chǎn),；



 （四）基金管理公司的股東及其實際控制人在證券承銷,、證券投資等業(yè)務(wù)活動中，強令,、指使,、接受基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權(quán)益,。



 第七十四條 違反本辦法規(guī)定,，有下列情形之一的，責令改正,，并對負有責任的股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員以及直接責任人員等可以采取監(jiān)管談話、出具警示函,、暫停履行職務(wù)等行政監(jiān)管措施：



 （一）基金管理公司的股東,、實際控制人越過股東會或者股東大會、董事會任免基金管理公司的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員；



 （二）基金管理公司的股東,、實際控制人干預(yù)基金管理公司的經(jīng)營管理或者基金財產(chǎn)的投資運作,；



 （三）基金管理公司及其股東、實際控制人未及時履行報告義務(wù),；



 （四）基金管理公司董事會對經(jīng)營管理人員的考核不符合規(guī)定,。



 第七十五條 基金管理公司出現(xiàn)下列情形之一的，責令其限期整改,，整改期間可以暫停該公司基金產(chǎn)品募集申請或者其他業(yè)務(wù)申請，并對負有責任的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員以及直接責任人員可以采取監(jiān)管談話、出具警示函,、暫停履行職務(wù)等行政監(jiān)管措施：



 （一）公司治理不健全,，嚴重影響公司的獨立性、完整性和統(tǒng)一性,；



 （二）公司內(nèi)部控制制度不完善,，相關(guān)制度不能有效執(zhí)行，存在重大風險隱患或者發(fā)生較大風險事件；



 （三）對子公司,、分支機構(gòu)管理松懈,，選聘的基金服務(wù)機構(gòu)不具備基本的資質(zhì)條件，存在重大風險隱患或者發(fā)生較大風險事件,；



 （四）發(fā)生重大違法違規(guī)行為,。



 逾期未完成整改的，中國證監(jiān)會可以停止批準增設(shè)子公司或者分支機構(gòu),；限制分配紅利,，限制向負有責任的董事、監(jiān)事,、高級管理人員支付報酬,、提供福利；責令更換負有責任的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員或者限制其權(quán)利。情節(jié)特別嚴重的,，中國證監(jiān)會可以采取指定其他機構(gòu)托管,、接管或者撤銷等監(jiān)管措施，對負有責任的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員以及直接責任人員予以警告，并處以3萬元以下罰款,。



 第七十六條 基金管理公司的凈資產(chǎn)低于4000萬元人民幣,，現(xiàn)金、銀行存款,、國債等可運用的流動資產(chǎn)低于2000萬元人民幣且低于公司上一會計年度營業(yè)支出的,，中國證監(jiān)會可以暫停受理及審核該公司基金產(chǎn)品募集申請及其他業(yè)務(wù)申請，并限期要求改善財務(wù)流動性,。財務(wù)狀況持續(xù)惡化的,，中國證監(jiān)會責令其進行停業(yè)整頓。



 被責令停業(yè)整頓的,，基金管理公司應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)將其管理的基金資產(chǎn)委托給中國證監(jiān)會認可的基金管理公司進行管理,。逾期未按照要求委托管理的，中國證監(jiān)會可以指定其他機構(gòu)對其基金管理業(yè)務(wù)進行托管,。



 第七十七條 基金服務(wù)機構(gòu)違反本辦法規(guī)定,，泄露或者利用受托業(yè)務(wù)知悉的非公開信息牟利，損害基金份額持有人的合法權(quán)益的,，責令改正,，給予警告,，并處3萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,，并處以3萬元以下的罰款,。



 第七十八條 基金管理公司、基金管理公司的股東及實際控制人,、基金服務(wù)機構(gòu)及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反本辦法以及其他相關(guān)規(guī)定的,，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行行政處罰,；涉嫌犯罪的,，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任,。



 基金管理公司的子公司存在違法違規(guī)情形的,，比照本辦法的規(guī)定進行處理，但基金管理公司在境外設(shè)立的子公司按照境外相關(guān)監(jiān)管規(guī)定進行處理,。



 第七章 附 則



 第七十九條 本辦法所稱中外合資基金管理公司,，包括境外股東與境內(nèi)股東共同出資設(shè)立的基金管理公司和境外股東受讓、認購境內(nèi)基金管理公司股權(quán)而變更的基金管理公司,。



 第八十條 基金管理公司設(shè)立子公司的具體管理辦法,，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。



 第八十一條 本辦法自 年 月 日起施行,。