公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則
 
（第六號?第二部分）
 上市公司配股法律意見書的內(nèi)容與格式（試行）
 （1994年11月8日中國證監(jiān)會）

 說明



 （一）根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）和《
上市公司辦理配股申請和信息披露的具體規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定,，制定本內(nèi)容與格式,。

 （二）發(fā)行人民幣股票的上市公司向股東配售發(fā)行股票，所聘請的律師應(yīng)當(dāng)按照本內(nèi)容與格式的要求,，出具法律意見書,。除國家另有規(guī)定外，發(fā)行人民幣特種股票（Ｂ種股票）或者境外上市外資股的公司向股東配售股票的,，參照適用本法律意見書的內(nèi)容與格式,。

 （三）法律意見書是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申請向股東配售發(fā)行股份所必備的文件之一。

 （四）律師可以根據(jù)實際情況,，對本內(nèi)容與格式中確實不適用于發(fā)行人的某些具體要求作出適當(dāng)修改,，或者根據(jù)需要增加其他內(nèi)容；但是律師應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人和證監(jiān)會書面說明修改或者增加的理由,。

 （五）發(fā)行人申報材料上報后,，如有任何改動，應(yīng)當(dāng)附有律師的書面確認(rèn),；如有必要,，律師應(yīng)當(dāng)對法律意見書作出相應(yīng)的修改或補充,。

 （六）如果發(fā)行人取得配股的許可，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表補充意見,，說明自法律意見書出具日至配股說明書公布日期間,，法律意見書所涉及的內(nèi)容及發(fā)行人的法律地位沒有發(fā)生重大變化。如有重大變化事項應(yīng)當(dāng)就此發(fā)表法律意見,，同修改后的配股說明書一起上報證監(jiān)會,。

 （七）本內(nèi)容與格式自發(fā)布之日起實施。



 上市公司配股法律意見書的內(nèi)容與格式（試行）



 ××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××××年度配股的法律意見書



××公司（發(fā)行人）：

 （引言）



 一,、出具法律意見書的依據(jù)

 1,、說明根據(jù)《股票條例》、《
上市公司辦理配股申請和信息披露的具體規(guī)定》的要求出具法律意見書,。

 2,、說明根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所簽訂的有關(guān)聘請協(xié)議出具法律意見書,，并且具體說明律師以下述一種或者數(shù)種身份參與工作：

 （1）發(fā)行人的常年法律顧問,；

 （2）本次發(fā)行、上市特聘專項法律顧問,。



 二,、出具法律意見書的范圍

 1、概括說明根據(jù)有關(guān)聘請協(xié)議已經(jīng)審查的事項,。

 2,、說明是根據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實發(fā)表法律意見。

 3,、說明律師是根據(jù)對事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見,。



 三,、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項

 1,、發(fā)行人保證已經(jīng)提供律師認(rèn)為作為出具法律意見書所必需的、真實的原始書面材料,、副本材料或者口頭證言,。

 2、律師已經(jīng)證實副本材料或者復(fù)印件與原件的一致性,。

 3,、對于對本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，律師依賴于有關(guān)政府部門,、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見,。

 4、本法律意見書僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行,、上市之目的使用,，不得用作任何其他目的,。

 5、律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次配股申請所必備的法定文件,，隨其他申報材料一起上報,，并且依法對其出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。



 四,、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：

 “本律師根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第
十八條和第
三十五條的要求,，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對××公司提供的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證,，現(xiàn)出具法律意見如下：”

 （正文）



 一,、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

 1、說明發(fā)行人是否為其股票已經(jīng)依法在國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)或認(rèn)可的證券交易場所交易的股份有限公司,。

 2,、說明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)。即根據(jù)法律,、法規(guī)及其章程說明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn),。



 二、本次配股,、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)

 1,、說明公司本次配股是否依法按照公司章程規(guī)定的程序作出決議。

 2,、說明申請人已經(jīng)依法取得或者尚待取得有權(quán)部門同意發(fā)行,、上市的許可事項（如地方政府的批準(zhǔn)、主管部門的批準(zhǔn),、證監(jiān)會的復(fù)審意見,、證券交易所同意安排上市等）。



 三,、本次發(fā)行,、上市的實質(zhì)條件

 說明本次配股是否符合《
公司法》、《股票條例》以及國家證券主管機構(gòu)關(guān)于公司配股或者增資發(fā)行新股的具體規(guī)定,。



 四,、發(fā)行人的配股說明書

 1、說明配股說明書是否符合證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)定的要求,。

 2,、說明配股說明書是否對重大事實的披露有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

 3,、說明配股說明書中對有關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表述是否真實準(zhǔn)確,，有無虛假,、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。



 五、發(fā)行人募股資金的運用

 1,、說明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門要求的批準(zhǔn)或授權(quán),；如需要，是否已經(jīng)得到批準(zhǔn)或者授權(quán),。

 2,、如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途，應(yīng)當(dāng)說明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或批準(zhǔn),。



 六,、本次發(fā)行所涉及的其他中介機構(gòu)

 說明參與本次發(fā)行、上市的其他中介機構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格,。



 七,、律師認(rèn)為需要說明的其他問題



 八、結(jié)論意見

 （結(jié)尾）



 一,、法律意見書的日期及簽字,、蓋章



 二、法律意見書的正,、副本份數(shù)

 （印刷體） （簽字）

律師事務(wù)所名稱 經(jīng)辦律師 ××× ×××

（加蓋公章）

 ××××年××月××日

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