公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則

（第六號?第二部分）
上市公司配股法律意見書的內容與格式（試行）
（1994年11月8日中國證監(jiān)會）

說明

（一）根據《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）和《上市公司辦理配股申請和信息披露的具體規(guī)定》的有關規(guī)定,，制定本內容與格式,。
（二）發(fā)行人民幣股票的上市公司向股東配售發(fā)行股票，所聘請的律師應當按照本內容與格式的要求,，出具法律意見書,。除國家另有規(guī)定外，發(fā)行人民幣特種股票（Ｂ種股票）或者境外上市外資股的公司向股東配售股票的,，參照適用本法律意見書的內容與格式,。
（三）法律意見書是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申請向股東配售發(fā)行股份所必備的文件之一。
（四）律師可以根據實際情況,，對本內容與格式中確實不適用于發(fā)行人的某些具體要求作出適當修改,，或者根據需要增加其他內容；但是律師應當向發(fā)行人和證監(jiān)會書面說明修改或者增加的理由,。
（五）發(fā)行人申報材料上報后,，如有任何改動，應當附有律師的書面確認,；如有必要,，律師應當對法律意見書作出相應的修改或補充。
（六）如果發(fā)行人取得配股的許可,，律師應當發(fā)表補充意見,，說明自法律意見書出具日至配股說明書公布日期間，法律意見書所涉及的內容及發(fā)行人的法律地位沒有發(fā)生重大變化,。如有重大變化事項應當就此發(fā)表法律意見,，同修改后的配股說明書一起上報證監(jiān)會。
（七）本內容與格式自發(fā)布之日起實施,。

上市公司配股法律意見書的內容與格式（試行）

××律師事務所關于××公司××××年度配股的法律意見書

××公司（發(fā)行人）：
（引言）

一,、出具法律意見書的依據
1、說明根據《股票條例》,、《上市公司辦理配股申請和信息披露的具體規(guī)定》的要求出具法律意見書,。
2、說明根據發(fā)行人與律師事務所簽訂的有關聘請協(xié)議出具法律意見書,，并且具體說明律師以下述一種或者數種身份參與工作：
（1）發(fā)行人的常年法律顧問,；
（2）本次發(fā)行、上市特聘專項法律顧問,。

二,、出具法律意見書的范圍
1、概括說明根據有關聘請協(xié)議已經審查的事項,。
2,、說明是根據法律意見書出具日以前已經發(fā)生的事實發(fā)表法律意見。
3,、說明律師是根據對事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見,。

三,、律師應當聲明的事項
1、發(fā)行人保證已經提供律師認為作為出具法律意見書所必需的,、真實的原始書面材料,、副本材料或者口頭證言。
2,、律師已經證實副本材料或者復印件與原件的一致性,。
3、對于對本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,，律師依賴于有關政府部門,、發(fā)行人或其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見。
4,、本法律意見書僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行,、上市之目的使用,，不得用作任何其他目的,。
5、律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次配股申請所必備的法定文件,，隨其他申報材料一起上報,，并且依法對其出具的法律意見承擔責任。

四,、引言的結束段應載入下列文字：
“本律師根據《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第十八條和第三十五條的要求,，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對××公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證,，現出具法律意見如下：”
（正文）

一,、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格
1、說明發(fā)行人是否為其股票已經依法在國務院或者國務院授權證券管理部門批準或認可的證券交易場所交易的股份有限公司,。
2,、說明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)。即根據法律,、法規(guī)及其章程說明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現,。

二、本次配股,、上市的授權和批準
1,、說明公司本次配股是否依法按照公司章程規(guī)定的程序作出決議。
2,、說明申請人已經依法取得或者尚待取得有權部門同意發(fā)行,、上市的許可事項（如地方政府的批準、主管部門的批準,、證監(jiān)會的復審意見,、證券交易所同意安排上市等）,。

三、本次發(fā)行,、上市的實質條件
說明本次配股是否符合《公司法》,、《股票條例》以及國家證券主管機構關于公司配股或者增資發(fā)行新股的具體規(guī)定。

四,、發(fā)行人的配股說明書
1,、說明配股說明書是否符合證監(jiān)會有關信息披露規(guī)定的要求。
2,、說明配股說明書是否對重大事實的披露有虛假,、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。
3,、說明配股說明書中對有關法律,、法規(guī)和相關法律文件內容的表述是否真實準確，有無虛假,、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,。

五、發(fā)行人募股資金的運用
1,、說明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權部門要求的批準或授權,；如需要，是否已經得到批準或者授權,。
2,、如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途，應當說明該改變是否得到有關授權或批準,。

六,、本次發(fā)行所涉及的其他中介機構
說明參與本次發(fā)行、上市的其他中介機構是否具備證券業(yè)從業(yè)資格,。

七,、律師認為需要說明的其他問題

八、結論意見
（結尾）

一,、法律意見書的日期及簽字,、蓋章

二、法律意見書的正,、副本份數
（印刷體）（簽字）
律師事務所名稱經辦律師 ××× ×××
（加蓋公章）
××××年××月××日

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