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公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

（第六號(hào)?第二部分）
上市公司配股法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）
（1994年11月8日中國(guó)證監(jiān)會(huì)）

說(shuō)明

（一）根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《股票條例》）和《上市公司辦理配股申請(qǐng)和信息披露的具體規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定,，制定本內(nèi)容與格式。
（二）發(fā)行人民幣股票的上市公司向股東配售發(fā)行股票,，所聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)按照本內(nèi)容與格式的要求,，出具法律意見(jiàn)書(shū)。除國(guó)家另有規(guī)定外,，發(fā)行人民幣特種股票（Ｂ種股票）或者境外上市外資股的公司向股東配售股票的,，參照適用本法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容與格式。
（三）法律意見(jiàn)書(shū)是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)向股東配售發(fā)行股份所必備的文件之一,。
（四）律師可以根據(jù)實(shí)際情況,，對(duì)本內(nèi)容與格式中確實(shí)不適用于發(fā)行人的某些具體要求作出適當(dāng)修改，或者根據(jù)需要增加其他內(nèi)容,；但是律師應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人和證監(jiān)會(huì)書(shū)面說(shuō)明修改或者增加的理由,。
（五）發(fā)行人申報(bào)材料上報(bào)后,，如有任何改動(dòng),，應(yīng)當(dāng)附有律師的書(shū)面確認(rèn)；如有必要,，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)作出相應(yīng)的修改或補(bǔ)充,。
（六）如果發(fā)行人取得配股的許可，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表補(bǔ)充意見(jiàn),，說(shuō)明自法律意見(jiàn)書(shū)出具日至配股說(shuō)明書(shū)公布日期間,，法律意見(jiàn)書(shū)所涉及的內(nèi)容及發(fā)行人的法律地位沒(méi)有發(fā)生重大變化。如有重大變化事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)就此發(fā)表法律意見(jiàn),，同修改后的配股說(shuō)明書(shū)一起上報(bào)證監(jiān)會(huì),。
（七）本內(nèi)容與格式自發(fā)布之日起實(shí)施。

上市公司配股法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）

××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××××年度配股的法律意見(jiàn)書(shū)

××公司（發(fā)行人）：
（引言）

一,、出具法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)
1,、說(shuō)明根據(jù)《股票條例》、《上市公司辦理配股申請(qǐng)和信息披露的具體規(guī)定》的要求出具法律意見(jiàn)書(shū),。
2,、說(shuō)明根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所簽訂的有關(guān)聘請(qǐng)協(xié)議出具法律意見(jiàn)書(shū)，并且具體說(shuō)明律師以下述一種或者數(shù)種身份參與工作：
（1）發(fā)行人的常年法律顧問(wèn),；
（2）本次發(fā)行,、上市特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)。

二,、出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍
1,、概括說(shuō)明根據(jù)有關(guān)聘請(qǐng)協(xié)議已經(jīng)審查的事項(xiàng)。
2,、說(shuō)明是根據(jù)法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn),。
3,、說(shuō)明律師是根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。

三,、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)
1,、發(fā)行人保證已經(jīng)提供律師認(rèn)為作為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料,、副本材料或者口頭證言,。
2、律師已經(jīng)證實(shí)副本材料或者復(fù)印件與原件的一致性,。
3,、對(duì)于對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，律師依賴于有關(guān)政府部門(mén),、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見(jiàn),。
4、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行,、上市之目的使用,，不得用作任何其他目的。
5,、律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人本次配股申請(qǐng)所必備的法定文件,，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并且依法對(duì)其出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任,。

四,、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：
“本律師根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第十八條和第三十五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，對(duì)××公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證,，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：”
（正文）

一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格
1,、說(shuō)明發(fā)行人是否為其股票已經(jīng)依法在國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)或認(rèn)可的證券交易場(chǎng)所交易的股份有限公司,。
2、說(shuō)明發(fā)行人是否依法有效存續(xù),。即根據(jù)法律,、法規(guī)及其章程說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)。

二,、本次配股,、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)
1、說(shuō)明公司本次配股是否依法按照公司章程規(guī)定的程序作出決議,。
2,、說(shuō)明申請(qǐng)人已經(jīng)依法取得或者尚待取得有權(quán)部門(mén)同意發(fā)行、上市的許可事項(xiàng)（如地方政府的批準(zhǔn),、主管部門(mén)的批準(zhǔn),、證監(jiān)會(huì)的復(fù)審意見(jiàn),、證券交易所同意安排上市等）。

三,、本次發(fā)行,、上市的實(shí)質(zhì)條件
說(shuō)明本次配股是否符合《公司法》、《股票條例》以及國(guó)家證券主管機(jī)構(gòu)關(guān)于公司配股或者增資發(fā)行新股的具體規(guī)定,。

四,、發(fā)行人的配股說(shuō)明書(shū)
1、說(shuō)明配股說(shuō)明書(shū)是否符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露規(guī)定的要求,。
2,、說(shuō)明配股說(shuō)明書(shū)是否對(duì)重大事實(shí)的披露有虛假,、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。
3、說(shuō)明配股說(shuō)明書(shū)中對(duì)有關(guān)法律,、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表述是否真實(shí)準(zhǔn)確,，有無(wú)虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。

五,、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用
1,、說(shuō)明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門(mén)要求的批準(zhǔn)或授權(quán),；如需要，是否已經(jīng)得到批準(zhǔn)或者授權(quán),。
2,、如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或批準(zhǔn),。

六,、本次發(fā)行所涉及的其他中介機(jī)構(gòu)
說(shuō)明參與本次發(fā)行、上市的其他中介機(jī)構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格,。

七,、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題

八、結(jié)論意見(jiàn)
（結(jié)尾）

一,、法律意見(jiàn)書(shū)的日期及簽字,、蓋章

二、法律意見(jiàn)書(shū)的正,、副本份數(shù)
（印刷體）（簽字）
律師事務(wù)所名稱經(jīng)辦律師 ××× ×××
（加蓋公章）
××××年××月××日

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