中國證券監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范上市公司股東大會的通知

（1996年2月10日證監(jiān)發(fā)字［1996］22號）

各省、自治區(qū),、直轄市,、計劃單列市證管辦（證監(jiān)會），上海證券交易所,、深圳證券交易所,，各上市公司：
為了貫徹《中華人民共和國公司法》,，規(guī)范上市公司的行為，保證上市公司股東大會依法行使職權,，維護公開,、公正和公平的原則，現(xiàn)就上市公司召開股東大會的有關事項,，提出如下要求：

一,、上市公司（以下簡稱公司）應當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《國務院關于原有有限責任公司和股份有限公司依照＜中華人民共和國公司法＞進行規(guī)范的通知》的有關規(guī)定，在一九九六年十二月三十一日前,，完成公司章程修訂工作,，切實保證《公司法》賦于股東大會的職權得以落實。

二,、股東大會分為股東年會和臨時股東大會,。股東年會每年召開一次，并應當于上一會計年度完結后的六個月內舉行,；上述期限內不召開股東年會,，又無正當理由的，證券交易所應當依據(jù)有關規(guī)定,，對該公司掛牌交易的股票予以停牌,，要求該公司董事會作出解釋并公告。

三,、股東大會的召集和召開方式,，除應當符合《公司法》第一百零四條、第一百零五條的規(guī)定外,，還應當符合下列要求：
公司召開股東大會應當將會議擬審議的事項,、開會的時間、地點等事項通知全體股東,。召開股東大會的通知采取公告方式,。發(fā)行境內上市外資股的公司通知召開股東大會，可以依據(jù)公司章程規(guī)定采取書面形式通知境內上市外資股股東,。會議通知的公布日至股東大會的召開日不得少于三十日,。發(fā)行無記名股票的公司，會議通知的公布日至股東大會召開日不得少于四十五日,。
前款所稱公告,，指公司將召開股東大會的有關事項，應當在中國證監(jiān)會指定的一家或者多家報刊上刊登,。會議通知一經(jīng)公告,，視為內資股股東已經(jīng)收到股東大會的通知。

四、公司召開股東大會,，應當保證全體股東享有出席會議的平等權利,。股東應當按照所持每一股份有一表決權的原則進行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東的表決權,。

五,、公司股東大會或者董事會應當依據(jù)《公司法》的有關規(guī)定行使職權。公司董事會有責任保證股東大會的職權得以落實,。

六,、公司應當認真準備股東大會年會。公司董事會擬定的年度財務預算,、年度財務決算,、年度利潤分配方案、公積金轉增股本方案,，應當在股東大會年會上討論并表決,；涉及募股資金投向、用途變更或者需要報送中國證監(jiān)會審批的事項,，應當作為專項議題單獨表決,；股東大會年會無正當理由未能安排討論并表決前述事項的，公司董事會應當事先以公告方式向股東公開說明理由,，并向中國證監(jiān)會和證券交易所作出書面報告,。

七、年度利潤分配方案經(jīng)股東大會年會表決批準后,，公司董事會應當按照股東大會的決定或者公司章程的規(guī)定完成股利（或股份）的派發(fā)事項,。股東大會未作決定或者公司章程未作規(guī)定的，除股東大會決定該年度不分配股利的情形外,，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項,。

八、股東大會各項決議的內容應當符合法律,、法規(guī)和政策，符合公司章程和規(guī)定,。公司董事,、股東大會決議的授權起草人應當忠實履行職責，保證決議草案內容的真實,、準確,，避免使用容易產(chǎn)生歧義的表述。

九,、公司董事會應當采取措施,，保證股東大會召開的正常秩序。對于干擾股東大會秩序，尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的,，應當通知公安機關按照有關法律,、法規(guī)處理；情節(jié)嚴重并構成犯罪的,，應當依法追究其刑事責任,。

十、公司召集,、召開股東大會的方式和股東大會決議內容不符合《公司法》和上述要求的,，中國證監(jiān)會除責令公司限期采取補救措施外，將給予公開批評,；拒不糾正的,，自該事實發(fā)生之日起十二個月內，不受理該公司申請審核配股等事項,；涉及違反信息披露或者其他證券法規(guī)的,，一經(jīng)查實，依法予以處罰,。

十一,、各地證券管理部門應當督促公司認真執(zhí)行《公司法》，指導公司按照本通知的要求,，履行股東大會的職權,，依法召開股東大會，保護股東的合法權益,。對于執(zhí)行中發(fā)生的問題,，應當及時報告中國證監(jiān)會。

十二,、本通知自發(fā)布之日起施行,。

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