• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)查字[1996]2號
• 【發(fā)布日期】1996-09-02
• 【生效日期】1996-09-02
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會 關(guān)于勝利油田大明集團(tuán)股份有限公司,、華夏 證券有限公司,、山東會計(jì)師事務(wù)所、中銀律師 事務(wù)所,、山東證券登記有限責(zé)任公司 違反證券法規(guī)行為的處罰決定

 中國證券監(jiān)督管理委員會
 關(guān)于勝利油田大明集團(tuán)股份有限公司,、華夏
 證券有限公司、山東會計(jì)師事務(wù)所,、中銀律師
 事務(wù)所,、山東證券登記有限責(zé)任公司
 違反證券法規(guī)行為的處罰決定
 
（1996年9月2日證監(jiān)查字［1996］2號）
勝利油田大明集團(tuán)股份有限公司,、華夏證券有限公司、山東會計(jì)師事務(wù)所,、中銀律師事務(wù)所,、山東證券登記有限責(zé)任公司。

 最近,，我會對勝利油田大明集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱大明公司）,、華夏證券有限公司、山東會計(jì)師事務(wù)所,、中銀律師事務(wù)所,、山東證券登記有限責(zé)任公司在大明公司申請股票發(fā)行及上市過程中的嚴(yán)重證券違規(guī)行為進(jìn)行了調(diào)查。現(xiàn)已查實(shí)大明公司及其他涉案單位以下違規(guī)行為：

 （一）大明公司的違規(guī)行為

 1．大明公司的所謂“調(diào)整溢價(jià)比例”事實(shí)上是縮股行為,，違反了我會證監(jiān)發(fā)字［1995］162號文件的有關(guān)規(guī)定,。

 大明公司在今年4月4日向我會報(bào)送的招股說明書中稱“1993年4月10日，公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會,，審議并通過了公司籌委會工作報(bào)告,、公司章程和股本總額、股權(quán)構(gòu)成及調(diào)整溢價(jià)發(fā)行比例的方案,，溢價(jià)發(fā)行比例為1∶3,，公司股本總額為4800萬元。1993年5月8日公司正式注冊成立,?！?
 經(jīng)查實(shí)，大明公司的上述陳述與事實(shí)有重大出入,。

 ①．據(jù)大明公司1993年4月定向募集時(shí)發(fā)放的股權(quán)證上記載,，大明公司的成立時(shí)間是1993年4月10日，注冊資本是10590．5萬元,，批準(zhǔn)文號是東體改發(fā)（1993）第44號,，每股面值人民幣壹元整。

 ②．大明公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本（注冊號16472869－8－2／3）明確記載大明公司注冊資本為12000萬元,。

 ③．1995年7月25日，大明公司與山東證券登記有限責(zé)任公司簽訂的股權(quán)證托管登記協(xié)議中寫明,，大明公司發(fā)行的股權(quán)證總股本為12000萬股,。

 ④．1995年7月31日至8月1日，山東證券登記有限責(zé)任公司分別與北京證券登記公司和大連國際信托咨詢公司證券交易營業(yè)部簽訂了股權(quán)證代理托管協(xié)議,，協(xié)議中明確標(biāo)明大明公司股權(quán)證的發(fā)行價(jià)仍為1∶1．2,。

 ⑤．大明公司在本次股票發(fā)行及上市前股權(quán)證登記時(shí)將其原注冊資本按2．5∶1的比例進(jìn)行縮減，其注冊資本也由12000萬元縮減至4800萬元,。

 所以,，大明公司在本次股票發(fā)行及上市前將其注冊資本由12000萬元縮減4800萬元,，是縮股行為?？s股不符合國家關(guān)于股票發(fā)行實(shí)行額度控制的原則,，也不符合我會證監(jiān)發(fā)字［1995］162號文件規(guī)定。

 2．大明公司在申報(bào)股票發(fā)行及上市的材料中,，有意隱瞞了縮股事實(shí),，同時(shí)在招股說明書等法定文件中披露縮股后的股本，其行為已構(gòu)成虛假陳述,。

 3．大明公司的內(nèi)部職工股在大明公司股票上市前未全部托管,。大明公司在申報(bào)材料中稱“載止1996年3月29日該公司應(yīng)公司托管的3116．2萬內(nèi)部職工股已全部托管”。

 據(jù)調(diào)查,，大明公司的內(nèi)部職工股直到1996年6月前仍有1732500股未集中托管,，占大明公司應(yīng)托管3116．2萬內(nèi)部職工股的5．58％。大明公司為了獲得公司股票發(fā)行及上市許可,，稱公司股份已全部托管,，其行為構(gòu)成虛假陳述。

 綜上所述,，大明公司為達(dá)到股票發(fā)行及上市目地,，在向我會報(bào)送股票發(fā)行及上市的申報(bào)材料中，有意隱瞞縮股事實(shí),，出具虛假托管文件,，并在招股說明書中虛假陳述。上述行為嚴(yán)重違反了《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的規(guī)定,，構(gòu)成《股票條例》第
七十四條第一款第（二）項(xiàng)所述“在股票發(fā)行,、交易過程中，作出虛假,、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息的”行為,。

 （二）中介機(jī)構(gòu)違規(guī)情況

 1、華夏證券有限公司作為大明公司本次股票發(fā)行的主承銷商及上市推薦人,，在其制作的大明公司招股說明書中,，隱瞞了大明公司縮股的事實(shí)，披露大明公司縮股后的股本,，這一行為違反了《股票條例》第十七條所述“全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字,，保證招股說明書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定,，構(gòu)成《股票條例》第七十四條第一款第（二）項(xiàng)所述“在股票發(fā)行、交易過程中，作出虛假,、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息的”行為：

 2,、山東會計(jì)師事務(wù)所在其為大明公司本次股票發(fā)行及上市而出具的審計(jì)報(bào)告中，遺漏了大明公司縮股和股權(quán)變動的重大事實(shí),，這一行為違反了《股票條例》第十八條所述“為發(fā)行人出具文件的注冊會計(jì)師及其所在事務(wù)所,、專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所,，在履行職責(zé)時(shí),，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證”的規(guī)定，構(gòu)成了《股票條例》第七十三條所述“出具的文件有虛假,、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者重大遺漏的”行為,；

 3、中銀律師事務(wù)所在其為大明公司本次股票發(fā)行及上市而出具的法律意見書和律師工作報(bào)告中,，遺漏了大明公司縮股和股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的重大事實(shí),，這一行為違反了《股票條例》第十八條所述“為發(fā)行人出具文件的注冊會計(jì)師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu),、律師及其所在事務(wù)所,，在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范,，對其出具文件內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證”的規(guī)定,，構(gòu)成了《股票條例》第七十三條所述“出具的文件有虛假,、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的”行為；

 4,、山東證券登記有限責(zé)任公司作為大明公司的股份托管公司,，在其于1996年4月1日向證監(jiān)會出具大明公司股份托管情況的文件中，確認(rèn)大明公司應(yīng)托管的3116．2萬內(nèi)部職工股載至1996年3月29日已全部集中托管完畢,。山東證券登記有限責(zé)任公司為大明公司隱瞞了股份尚未集中托管完畢的事實(shí),，出具有重大遺漏的托管文件。這一行為構(gòu)成了《股票條例》第七十四條第一款第（二）項(xiàng)所述“在股票發(fā)行,、交易過程中,，作出虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息的”行為,。

 根據(jù)目前已調(diào)查核實(shí)的違規(guī)行為，我會認(rèn)為,，大明公司違規(guī)縮股案是一起嚴(yán)重的證券違規(guī)案件,，給投資者造成了一定的經(jīng)濟(jì)損失,，在社會上產(chǎn)生了惡劣影響。為嚴(yán)肅
證券法紀(jì),，維護(hù)證券市場秩序,，經(jīng)研究決定：

 （一）依照《股票條例》第七十條、第七十四條的規(guī)定,，對大明公司處以警告并罰款人民幣100萬元,；對大明公司全體董事處以警告，責(zé)成該公司對直接責(zé)任人員作出處理并報(bào)告證監(jiān)會,。

 （二）依照《股票條例》第七十四條的規(guī)定,，對華夏證券有限公司處以警告并罰款人民幣200萬元；暫停其股票承銷業(yè)務(wù)兩個(gè)月（執(zhí)行期從今年7月5日起計(jì)算）,；責(zé)成該公司對直接責(zé)任人員作出處理并報(bào)告證監(jiān)會,。

 （三）依照《股票條例》第七十三條的規(guī)定，對山東會計(jì)師事務(wù)所處以警告并罰款人民幣40萬元,；暫停其從事證券業(yè)務(wù)兩個(gè)月（執(zhí)行期從今年7月5日起計(jì)算）,；責(zé)成該所對直接責(zé)任人員作出處理并報(bào)告證監(jiān)會。

 （四）依照《股票條例》第七十三條的規(guī)定,，對中銀律師事務(wù)所處以警告并罰款人民幣20萬元,；暫停其從事證券業(yè)務(wù)兩個(gè)月（執(zhí)行期從今年7月5日起計(jì)算）；責(zé)成該所對直接責(zé)任人員作出處理并報(bào)告證監(jiān)會,。

 （五）依照《股票條例》第七十四條的規(guī)定,，對山東證券登記有限責(zé)任公司處以警告并罰款人民幣10萬元。