• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)[1997]13號
• 【發(fā)布日期】1997-09-10
• 【生效日期】1997-09-10
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會 關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知

 中國證券監(jiān)督管理委員會
 關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知
 
（1997年9月10日證監(jiān)〔1997〕13號）
各省、自治區(qū),、直轄市人民政府,，深圳、大連,、青島,、廈門、寧波等城市人民政府,，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán),，國務(wù)院有關(guān)部門：

 為認(rèn)真貫徹國務(wù)院證券委第八次會議精神，切實(shí)做好1997年股票發(fā)行工作，現(xiàn)將有關(guān)問題通知如下：



 一,、關(guān)于選擇企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)問題

 為利用股票市場促進(jìn)國有企業(yè)的改革和發(fā)展,，1997年股票發(fā)行將重點(diǎn)支持關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈、具有經(jīng)濟(jì)規(guī)模,、處于行業(yè)排頭兵地位的國有大中型企業(yè),。各地、各部門在選擇企業(yè)時,，要優(yōu)先推選符合發(fā)行上市條件的國家確定的1000家重點(diǎn)國有企業(yè),、120家企業(yè)集團(tuán)以及100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，特別要優(yōu)先鼓勵和支持優(yōu)勢國有企業(yè)通過發(fā)行股票收購兼并有發(fā)展前景但目前還虧損的企業(yè),，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化組合,，增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力。

 在產(chǎn)業(yè)政策方面,，股票發(fā)行仍要重點(diǎn)支持農(nóng)業(yè),、能源、交通,、通訊,、重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)及商品流通性企業(yè),，金融,、房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)暫不受理。

 各地,、各部門所推選的企業(yè)必須主業(yè)突出,，效益良好，有發(fā)展前景,，在行業(yè)中占有一定地位。

 國務(wù)院有關(guān)部門及直屬總公司報送的企業(yè)必須是其直屬或控股的企業(yè),。



 二,、關(guān)于企業(yè)改制問題

 企業(yè)要按照國家有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行改制,。改制后的股份公司應(yīng)具有獨(dú)立完整的供應(yīng),、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力,。原則上不允許將部分車間,、廠房或部分生產(chǎn)線包裝上市，也不允許將互不相關(guān)的生產(chǎn)企業(yè)捆綁在一起上市,。

 公司的重組方案要科學(xué)完整,。（一）要貫徹鼓勵兼并、下崗分流、減員增效的原則,，對非經(jīng)營性資產(chǎn)原則上應(yīng)剝離,。對離退休人員要按國家有關(guān)規(guī)定妥善安置，不應(yīng)進(jìn)入股份公司的離退休人員的養(yǎng)老,、醫(yī)療及安置費(fèi)用由原企業(yè)資產(chǎn)所折股權(quán)的股份持有單位承擔(dān),；（二）要貫徹“三改一加強(qiáng)”的原則，公司必須眼睛向內(nèi),，把改革,、改組、改造和加強(qiáng)企業(yè)管理有機(jī)結(jié)合起來,，提高企業(yè)整體素質(zhì),；（三）在涉及關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)簽訂關(guān)聯(lián)協(xié)議,。關(guān)聯(lián)協(xié)議應(yīng)具體明確,，要按市場原則來確定關(guān)聯(lián)交易中提供產(chǎn)品或勞務(wù)的價格，以杜絕侵害股份公司或中小股民利益的不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易的發(fā)生,；（四）不能出現(xiàn)違反《
公司法》等法律法規(guī)的雙重任職問題,。



 三、關(guān)于兼并發(fā)展問題

 在改制上市過程中,，鼓勵優(yōu)勢國有企業(yè)以提高經(jīng)濟(jì)效益為目標(biāo),，在切實(shí)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制的前提下，實(shí)現(xiàn)兼并發(fā)展,。

 兼并企業(yè)應(yīng)是具有一定經(jīng)濟(jì)規(guī)模,，在同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，有管理優(yōu)勢,、有市場,、經(jīng)濟(jì)效益較好的企業(yè)，在兼并虧損企業(yè)后,，仍須符合上市條件,。被兼并企業(yè)應(yīng)是有發(fā)展前景，但由于管理,、資金,、債務(wù)、產(chǎn)品質(zhì)量等原因,，目前還處于虧損的企業(yè),。

 企業(yè)改制上市兼并發(fā)展要做到優(yōu)勢互補(bǔ)，努力實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化,，提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益,。兼并形式可以采用購買法、承擔(dān)債務(wù)法、股權(quán)交換法及其他方式,。在具體實(shí)施中,，要精心設(shè)計、依法操作,，詳盡分析和預(yù)測兼并行為在經(jīng)濟(jì)上的可行性,，制定兼并后虧損企業(yè)扭虧增盈的具體措施及要達(dá)到的主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。通過資本市場的籌資,、投資實(shí)現(xiàn)企業(yè)兼并,，應(yīng)做到優(yōu)化資源配置、提高企業(yè)整體實(shí)力和產(chǎn)品競爭能力,，促進(jìn)有競爭能力的大企業(yè)集團(tuán)和跨國公司的建立和發(fā)展,。



 四、關(guān)于募集資金投向和使用問題

 各地,、各部門在選擇發(fā)行企業(yè)時,，要嚴(yán)格審查募集資金的投向。企業(yè)發(fā)行股票所籌資金,，必須有明確的使用方向,。資金投向必須符合國家的產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)規(guī)定。要優(yōu)先支持發(fā)行企業(yè)將募集資金用于兼并企業(yè)和技術(shù)改造,，發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟(jì),。對搞“大而全”、“小而全”,，進(jìn)行的低水平重復(fù)建設(shè)的企業(yè),，不批準(zhǔn)發(fā)行上市。

 企業(yè)投資項(xiàng)目要有可行性研究報告,。固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目和技術(shù)改造項(xiàng)目,，必須按規(guī)定取得國家或地方有關(guān)部門的立項(xiàng)批文。企業(yè)發(fā)行股票所募資金必須按招股說明書的承諾使用,，如有特殊情況需要改變,，要向中國證監(jiān)會事先報告，對未經(jīng)同意擅自改變募股資金用途的,，中國證監(jiān)會將按有關(guān)法規(guī)進(jìn)行處罰。



 五,、關(guān)于發(fā)行定價問題

 為了提高發(fā)行定價的公正性和合理性,，使發(fā)行價格體現(xiàn)發(fā)行公司的質(zhì)量和不同行業(yè)的差異，加強(qiáng)一級市場和二級市場的銜接,，1997年新股發(fā)行定價方法在原定價方法基礎(chǔ)上進(jìn)行了修改,。

 股票發(fā)行價格＝每股稅后利潤×市盈率

 其中：

 每股稅后利潤＝發(fā)行前一年每股稅后利潤×70％＋發(fā)行當(dāng)年攤薄后的預(yù)測每股稅后利潤×30％

 新改制企業(yè)發(fā)行前一年每股稅后利潤，根據(jù)發(fā)行前一年的稅后利潤除以發(fā)起人投入的經(jīng)營性資產(chǎn)所折股本數(shù)計算。定向募集公司發(fā)行前一年每股稅后利潤,，根據(jù)發(fā)行前一年的稅后利潤除以實(shí)際股本數(shù)計算,。發(fā)行前一年的稅后利潤根據(jù)發(fā)行前一年利潤總額扣除按上市后公司的實(shí)際稅負(fù)水平計算的所得稅來調(diào)整確定。

 市盈率＝當(dāng)期設(shè)定的市盈率的最大值－（計算日前30天上市公司分行業(yè)平均收市價的最大值－計算日前30天發(fā)行公司所屬行業(yè)上市公司平均收市價）×調(diào)整系數(shù)＋修正值

 調(diào)整系數(shù)＝（當(dāng)期設(shè)定的市盈率的最大值－當(dāng)期設(shè)定的市盈率的最小值）／（計算日前30天上市公司分行業(yè)平均收市價的最大值－計算日前30天上市公司分行業(yè)平均收市價的最小值）



 六,、關(guān)于上市公司再次發(fā)行股票問題

 上市公司再次發(fā)行股票是指上市公司向社會公眾增資發(fā)行人民幣普通股,。上市公司再次發(fā)行股票必須獲得地方或國務(wù)院有關(guān)部門的推薦，并占用其股票發(fā)行指標(biāo),。上市公司再次發(fā)行新股的條件和選擇標(biāo)準(zhǔn)與初次發(fā)行新股相同,。



 七、關(guān)于盈利預(yù)測問題

 招股說明書及其附件中的盈利預(yù)測報告應(yīng)切合實(shí)際,，并需由具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具審核報告,。為防止發(fā)行公司高估未來盈利能力，造成對投資者的誤導(dǎo),，對盈利預(yù)測要求：

 1．凡年度報告的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)10％－20％的,，發(fā)行公司及其聘任的注冊會計師應(yīng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋，發(fā)行公司應(yīng)向投資者公開致歉,。

 2．凡年度報告的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測婁20％以上的,，除要公開作出解釋和致歉外，將停止發(fā)行公司兩年內(nèi)的配股資格,。中國證監(jiān)會還將視情況實(shí)行事后審查,，如果發(fā)現(xiàn)發(fā)行公司有意出具虛假性盈利預(yù)測報告，誤導(dǎo)投資者,，將依據(jù)有關(guān)法規(guī)予以處罰,；如果發(fā)現(xiàn)注冊會計師執(zhí)行盈利預(yù)測審核的程序違反《獨(dú)立審計準(zhǔn)則》的規(guī)定，或?qū)τA(yù)測依據(jù)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù),、應(yīng)用的假設(shè),、預(yù)測數(shù)據(jù)的核實(shí)方面存在疏忽、遺漏或故意弄虛作假的,，也將依法予以處罰,。



 八、關(guān)于預(yù)選材料制作問題

 為進(jìn)一步做好發(fā)行股票公司預(yù)選材料的審核工作,，中國證監(jiān)會制定了1997年計劃內(nèi)企業(yè)預(yù)選材料的內(nèi)容與格式,，經(jīng)地方政府或中央企業(yè)主管部門推薦公開發(fā)行股票的計劃內(nèi)企業(yè)，應(yīng)按該內(nèi)容與格式報送預(yù)選材料（具體目錄和表格見附件）,。



 九,、關(guān)于發(fā)行股票申報材料的有關(guān)問題

 1．報告報表及其注釋和審計報告

 公開發(fā)行股票公司的申報材料中，“財務(wù)報表及其注釋和審計報告”部分,，應(yīng)按公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號《
招股說明書的內(nèi)容與格式》的要求編制,。但實(shí)際執(zhí)行中,，新改制企業(yè)前三年會計報表中最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表，往往采用按資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)整后的報表,，這種做法會導(dǎo)致審計責(zé)任與資產(chǎn)評估責(zé)任的混淆,。因此，“財務(wù)報表及其注釋和審計報告”部分披露的改制企業(yè)的會計報表,，必須按規(guī)定改為經(jīng)注冊會計師審計的基本會計報表,，而按資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)整后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表作為備考會計報表，與會計報表注釋一并提供,。

 2．發(fā)行申請材料的附件

 發(fā)行申請材料的附件應(yīng)按證監(jiān)發(fā)字〔1996〕422號文《申請公開發(fā)行股票公司報送材料的標(biāo)準(zhǔn)格式》的要求報送,。1997年新改制企業(yè)申報材料的附件還須增加以下內(nèi)容：

 （1）改制前原企業(yè)前三年及最近一期的會計報表；

 （2）改制后存續(xù)的非上市主體前一年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表,；

 （3）改制前原企業(yè)與擬發(fā)行公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表,、損益表各項(xiàng)目數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標(biāo)的差異比較表；

 （4）資產(chǎn)重組方案,、債務(wù)處置方案和人員重組方案,；

 （5）發(fā)行公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表各項(xiàng)目的剝離標(biāo)準(zhǔn)和損益表各項(xiàng)目的確認(rèn)方法；

 （6）非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置方案及其會計處理說明,；

 （7）前三年及最近一期的納稅資料及其法律依據(jù),；

 （8）被收購兼并公司或項(xiàng)目情況；

 （9）收購兼并可行性報告,、收購兼并協(xié)議和收購兼并配套政策落實(shí)情況,；

 （10）被收購兼并企業(yè)的資產(chǎn)評估報告、被收購兼并企業(yè)前一年和最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表及其審計報告,。

 3．企業(yè)報送正式申報材料時,，招股說明書和審計報告中最近一期會計數(shù)據(jù)的有效期（報送日至到期日）應(yīng)不少于三個月。

 附件：1997年計劃內(nèi)企業(yè)預(yù)選材料的目錄



附件

 1997年計劃內(nèi)企業(yè)預(yù)選材料的目錄



 第一章 地方政府或中央企業(yè)主管部門推薦企業(yè)發(fā)行股票的文件

 第二章 公司發(fā)行申請報告

 2－1申請報告

 2－2發(fā)起人協(xié)議或股東大會決議

 第三章 公司改制情況

 3－1公司改制方案

 3－2公司（主發(fā)起人）主營產(chǎn)品在行業(yè)中的排名,、優(yōu)勢及依據(jù)

 3－3公司參股,、控股企業(yè)簡況及其它投資

 3－4非經(jīng)營性資產(chǎn)的處理及離退休人員的安置情況（或方案）

 3－5關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易

 第四章 公司財務(wù)資料

 4－1改制前原企業(yè)前三年及最近一期的會計報表

 4－2改制后存續(xù)的非上市主體前一年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表

 4－3改制前原企業(yè)與擬發(fā)行公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、損益表各項(xiàng)目數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標(biāo)的差異比較表

 4－4資產(chǎn)重組方案,、債務(wù)處置方案和人員重組方案

 4－5收入,、費(fèi)用、利潤的剝離方案

 第五章 資產(chǎn)評估報告

 第六章 募集資金運(yùn)用情況

 6－1募集資金運(yùn)用項(xiàng)目

 6－2募集資金年度投資計劃

 6－3國家和地方有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資和技術(shù)改造投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件

 6－4經(jīng)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的可行性報告或施工進(jìn)展情況的說明

 第七章 公司的收購與兼并

 7－1被收購兼并公司或項(xiàng)目情況

 7－2收購兼并可行性報告

 7－3收購兼并協(xié)議（包括擬收購價格,、收購方式,、收購時間和投入資金量）

 7－4收購兼并配套政策落實(shí)情況

 7－5被收購兼并企業(yè)的資產(chǎn)評估報告

 7－6被收購兼并企業(yè)前一年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表

 第八章 盈利預(yù)測

 附件：



 一、1997年計劃內(nèi)企業(yè)基本情況（表格）



 二,、公司（發(fā)起人）營業(yè)執(zhí)照正本（略）



 1997年計劃內(nèi)企業(yè)基本情況

┌──┬───────┬────────┬───┬───────────┐
│＊ │主發(fā)起人或發(fā)行│ │申請發(fā)│ │
│發(fā) │ 人名稱 │ │行數(shù)量│ │
│起 ├───────┼─┬────┬─┼───┼──┬───┬────┤
│( │ │ │ │ │所屬 │ │行 業(yè)│全國： │
│或 │ 注冊地點(diǎn) │ │注冊資本│ │行業(yè) │ │排 名├────┤
│發(fā) │ │ │ │ │ │ │ │?。?│
│行 ├───────┼─┼────┼─┼───┼──┴───┴────┤
│) │ 總資產(chǎn) │ │凈資產(chǎn) │ │設(shè)立 │ │
│人 │ │ │ │ │方式 │ │
│概 ├───────┼─┼────┼─┼───┼───────────┤
│況 │ 成立日期 │ │發(fā)行股票│ │發(fā)起人│ │
│ │ │ │種類 │ │性質(zhì) │ │
├──┼───────┴─┴────┴─┴───┴───────────┤
│經(jīng) │經(jīng)營范圍： │
│營 ├───────┬───────────────┬───┬────┤
│范 │ 主營業(yè)務(wù) │ │市場 │全國： │
│圍 ├───────┼───────────────┤占有率├────┤
│ │ 主要產(chǎn)品 │ │ │省： │
├──┼───────┼────────┬───┬──┴───┴────┤
│ │發(fā)行前總股本 │ │發(fā)行后│ │
│ │ │ │總股本│ │
│ ├───────┼─┬────┬─┼───┼──┬───┬────┤
│股 │ 國家股 │ │占總股本│ │國家股│ │占總 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │股本 │ │
│本 ├───────┼─┼────┼─┼───┼──┼───┼────┤
│ │ 法人股 │ │占總股本│ │法人股│ │占總 │ │
│結(jié) │ │ │ │ │ │ │股本 │ │
│ ├───────┼─┼────┼─┼───┼──┼───┼────┤
│構(gòu) │ 社會公眾股 │ │占總股本│ │社會公│ │占總 │ │
│ │ │ │ │ │眾股 │ │股本 │ │
│ ├───────┼─┼────┼─┼───┼──┼───┼────┤
│ │ 內(nèi)部職工股 │ │占總股本│ │公司職│ │占總 │ │
│ │ │ │ │ │工股 │ │股本 │ │
├──┼───────┼─┴──┬─┴─┴┬──┴──┼───┴────┤
│ │ │94年12月│95年12月│96年12月 │97年 月 日 │
│ │ │31日 │31日 │31日 │ │
│ ├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│經(jīng) │ 資 產(chǎn) │ │ │ │ │
│ ├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│營 │ 負(fù) 債 │ │ │ │ │
│ ├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│狀 │ 凈資產(chǎn) │ │ │ │ │
│ ├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│況 │ │ 94年 │ 95年 │ 96年 │ 97年1月- 月 │
│ ├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│及 │ 營業(yè)收入 │ │ │ │ │
│ ├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│財 │ 主營收入 │ │ │ │ │
│ ├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│務(wù) │主營所占比例 │ │ │ │ │
│ ├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│指 │ 利潤總額 │ │ │ │ │
│ ├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│標(biāo) │ 稅后利潤 │ │ │ │ │
│ ├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│ │每股稅后利潤 │ │ │ │ │
│ ├───────┼────┼────┼─────┼────────┤
│ │凈資產(chǎn)利潤率 │ │ │ │ │
├──┼────┬──┴┬──┬┴─┬─┬┴──┬─┬┴────┬───┤
│發(fā)行│ │籌資額│ │市盈│ │發(fā)行后│ │發(fā)行后每股│ │
│價格│ │ │ │率 │ │凈資產(chǎn)│ │盈利(預(yù)測)│ │
│ │ │ │ │ │ │利潤率│ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │(預(yù)測)│ │ │ │
├──┴────┼──┬┴──┴┬─┼─┴───┴─┴─────┴┬──┤
│ 上市后稅負(fù) │ │上市地選│ │是否為1000家,、100家試點(diǎn),、120│ │
│ │ │擇意向 │ │家企業(yè)集團(tuán) │ │
└───────┴──┴────┴─┴──────────────┴──┘
＊注：新改制企業(yè)填主發(fā)起人概況；已設(shè)立的股份有限公司填發(fā)行人概況,。