被收購公司董事會報告書

第一章 封面,、扉頁、目錄,、釋義

第一條 董事會報告書封面至少應標有“_________公司董事會關于________(收購人名稱)收購事宜致全體股東的報告書”字樣,，并應載明公司的名稱和住所及簽署日期。

第二條 董事會報告書扉頁應當刊登如下內(nèi)容：

（一）上市公司(指被收購公司)的名稱,、地址,、聯(lián)系人、通訊方式,；

（二）收購人的姓名或名稱,、通訊方式；

（三）獨立財務顧問的名稱,、地址,、聯(lián)系人,、通訊方式,；

（四）董事會報告書簽署日期,。

第三條 董事會報告書扉頁應當刊登董事會如下聲明：

（一）本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,，并對其內(nèi)容的真實性,、準確性、完整性負個別的和連帶的責任,；

（二）本公司全體董事已履行誠信義務,，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的,；

（三）本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突,，如有利益沖突，相關的董事已經(jīng)予以回避,。

第四條 董事會報告書目錄應當標明各章,、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排也應符合通行的中文慣例,。

第五條 報告人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語做出釋義,。董事會報告書的釋義應在目錄次頁排印。

第二章 收購公司的基本情況

第六條 董事會應當披露被收購公司的如下基本情況：

（一）被收購公司的名稱,、股票上市地點,、股票簡稱、股票代碼,；

（二）被收購公司注冊地,、主要辦公地點、聯(lián)系人,、通訊方式,；

（三）被收購公司的主營業(yè)務及最近三年的發(fā)展情況，并以列表形式介紹其最近 _________________________________ 年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標,，包括：總資產(chǎn),、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入,、凈利潤,、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率等,，注明最近三年年報刊登的報刊名稱及時間,；

（四）被收購公司在本次收購發(fā)生前，其資產(chǎn),、業(yè)務,、人員等與最近一期披露的情況相比是否發(fā)生重大變化,。

第七條 董事會應當披露與被收購公司股本相關的如下情況：

（一）被收購公司已發(fā)行股本總額、股本結(jié)構(gòu),；

（二）收購人持有,、控制被收購公司股份的詳細名稱、數(shù)量,、比例,；

（三）收購人公告收購報告書之日的被收購公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例,；

（四）被收購公司持有,、控制收購人的股份數(shù)量、比例(如有),。

第八條 被收購公司如在本次收購發(fā)生前未就前次募集資金使用情況做出說明的,，應當披露前次募集資金的使用情況及會計師所出具的專項核查報告。

第三章 利益沖突

第九條 董事會應當說明被收購公司及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員是否與收購人存在關聯(lián)方關系。

第十條 董事會報告書中應當說明公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員在收購報告書或者要約收購報告書公告之日是否持有收購人股份，持有股份的數(shù)量及過去六個月的交易情況,；上述人員及其家屬是否在收購人及其關聯(lián)企業(yè)任職等,。

第十一條 董事會應當說明公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員是否存在與收購相關的利益沖突,，該利益沖突的重要細節(jié)，包括是否訂有任何合同以及收購成功與否將對該合同產(chǎn)生重大影響,。董事會應當披露收購人是否存在對擬更換的上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排,。

第十二條 董事會應當說明公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書或者要約收購報告書公告之日是否持有被收購公司股份,，如持有被收購公司股份的,，應當披露其最近六個月的交易情況。

第十三條 如果本準則要求披露的交易情況過于復雜,，董事會在指定媒體公告本報告時,，無須公告具體交易記錄，但應將該記錄報送證券交易所備查，并在公告時予以說明,。

第十四條 董事會應當對下列情形予以詳細披露：

（一）被收購公司的董事將因該項收購而獲得利益,，以補償其失去職位或者其他有關損失的；

（二）被收購公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排,，取決于收購結(jié)果的,；