資產(chǎn)重組協(xié)議

甲 方：

注冊(cè)登記號(hào)：

住 所：

法定代表人：

乙 方：

注冊(cè)登記號(hào)：

住 所：

法定代表人：

鑒于：

（1）甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力,、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求,，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào),，且已得到批準(zhǔn)。

（2）甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán),。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),，同意甲方在全部?jī)糍Y產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)（部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債）而增資擴(kuò)股,。

（3）乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán),。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)（雙方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定）對(duì)甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股,。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件,、條款,、聲明、保證,、附件,；雙方同意，本協(xié)議中的所有條件,、條款,、聲明、保證,、附件均有法律上的約束力,。

第一章 釋義

除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語(yǔ)具有下述含義：

新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴(kuò)股后的股份有限公司,。

簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間,。

基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對(duì)甲方和乙方投入資產(chǎn)評(píng)估所確定的評(píng)估基準(zhǔn)日，即________年________月________日,。

相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股完成經(jīng)過(guò)的期間,。

評(píng)估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部?jī)糍Y產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出具的評(píng)估報(bào)告連同國(guó)有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件,。

本協(xié)議所稱的條件,、條款、聲明,、保證,、附件，乃指本協(xié)議的條件,、條款,、聲明、保證,、附件,，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力,。

第二章 資產(chǎn)重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：

第一條 ________乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本________萬(wàn)元人民幣的基礎(chǔ)上入股________萬(wàn)元人民幣對(duì)新公司進(jìn)行擴(kuò)股,。新公司的股本規(guī)模為________萬(wàn)元人民幣,。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額,。

第二條  乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市,、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市,、海外超市的業(yè)務(wù),、人員,、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司,。

第三條  乙方以其經(jīng)評(píng)估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心（含相關(guān)控股子公司）的凈資產(chǎn)作為出資,。

第四條  除國(guó)家法律,、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內(nèi),，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司,。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管,，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂,。

第五條  甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)（即上市輔導(dǎo)期滿前）,，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律辦理A股份有限公司職工持股會(huì)的處置事宜,。

第六條  甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其注冊(cè)資金，并將甲方的現(xiàn)名稱變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司（即本協(xié)議所稱新公司名稱）,。在增資完成后,，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東________，股本________（萬(wàn)元）,，股份比例為________%,。

股東________，股本________（萬(wàn)元）,，股份比例為________%,。

股東________，股本________（萬(wàn)元）,，股份比例為________%,。

股東________，股本________（萬(wàn)元）,，股份比例為________%,。

股東________，股本________（萬(wàn)元）,，股份比例為________%,。

合計(jì)股本________（萬(wàn)元），股份比例為100%,。

第七條  甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會(huì),，決定新的董事會(huì)。新的董事會(huì)將由________名董事組成,。其中,，________和________各派________名董事,，其他股東共同推薦________名董事。董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)和董事的任期為3年,，可連選連任，除國(guó)家法律,、法規(guī)規(guī)定外,，董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第八條  甲乙雙方同時(shí)約定,，甲方的原公司章程（指在國(guó)家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會(huì)上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸,。

第三章 聲明和保證

甲乙雙方分別做如下聲明和保證：

第九條 設(shè)立和章程

（1）甲乙雙方分別為依法設(shè)立,、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3年內(nèi)未有任何嚴(yán)重違反國(guó)家法律,、法規(guī)和政策的行為,；

（2）在簽署日前，雙方提交的所有營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效,。

第十條 投入的資產(chǎn)

（一）甲乙雙方對(duì)進(jìn)入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地,、房屋,、機(jī)器設(shè)備等，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán),，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得,。其中，新公司將按國(guó)家有關(guān)政策有償使用土地,。

（二）甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證,、抵押、質(zhì)押,、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān),，除了：

在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?shí)、完整的披露,；

在簽署日前提供給對(duì)方或中介機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)報(bào)表中做了真實(shí),、完整的披露；

上述擔(dān)保形式或其他法律上的負(fù)擔(dān)并不實(shí)際減損上述任何財(cái)產(chǎn)的價(jià)值,，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中對(duì)其進(jìn)行使用,。

（三）就甲乙雙方所知，或其應(yīng)該知道的情況而言,，除已向?qū)Ψ饺鐚?shí)披露的情況外,，不存在任何針對(duì)上述財(cái)產(chǎn)的未決訴訟,，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其他法律行為,。

（四）對(duì)固定資產(chǎn)已按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊,。

（五）從整體而言，上述財(cái)產(chǎn)狀況良好,，并獲得適當(dāng)?shù)木S護(hù)和修理,；除正常耗損外，不會(huì)發(fā)生任何非正常的損耗,；能夠按照其現(xiàn)有的用途，繼續(xù)在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中使用,；

（六）除非征得對(duì)方書面同意,，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)?；蚪o予其他第三者不當(dāng)權(quán)利,。