資產(chǎn)重組協(xié)議

甲 方：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

乙 方：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

鑒于：

（1）甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的,，提出資產(chǎn)重組要求,，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準,。

（2）甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán),。經(jīng)股東大會批準，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上,，以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)（部分資產(chǎn)和相關(guān)負債）而增資擴股,。

（3）乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán),。經(jīng)股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)（雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估數(shù)值進行比價確定）對甲方進行增資擴股,。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件,、條款、聲明,、保證,、附件；雙方同意,，本協(xié)議中的所有條件,、條款、聲明,、保證,、附件均有法律上的約束力。

第一章 釋義

除非文義另有所指,，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴股后的股份有限公司,。

簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。

基準日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準日,，即________年________月________日,。

相關(guān)期間：指基準日至增資擴股完成經(jīng)過的期間。

評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評估機構(gòu)對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產(chǎn),、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認文件,。

本協(xié)議所稱的條件、條款,、聲明、保證,、附件,，乃指本協(xié)議的條件、條款,、聲明,、保證、附件,，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認,，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力,。

第二章 資產(chǎn)重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進行資產(chǎn)重組：

第一條 ________乙方作為甲方的唯一新增股東,，在甲方原股本________萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股________萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規(guī)模為________萬元人民幣,。甲方原股東的出資額和出資方式不變,，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額,。

第二條  乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心,、京外地區(qū)的連鎖超市,、海外超市的業(yè)務(wù)、人員,、資產(chǎn),、債務(wù)投入新公司。

第三條  乙方以其經(jīng)評估的北京地區(qū)的所有連鎖超市,、配送中心（含相關(guān)控股子公司）的凈資產(chǎn)作為出資,。

第四條  除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外,，在本次重組增資完成日后1年內(nèi),，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前,，乙方同意由新公司托管,，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。

第五條  甲方同意,，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)（即上市輔導期滿前）,，依據(jù)國家有關(guān)法律辦理A股份有限公司職工持股會的處置事宜。

第六條  甲方應(yīng)當根據(jù)乙方的出資變更其注冊資金,，并將甲方的現(xiàn)名稱變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司（即本協(xié)議所稱新公司名稱）,。在增資完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東________,，股本________（萬元）,，股份比例為________%。

股東________,，股本________（萬元）,，股份比例為________%。

股東________,，股本________（萬元）,，股份比例為________%。

股東________,，股本________（萬元）,，股份比例為________%。

股東________,，股本________（萬元）,，股份比例為________%。

合計股本________（萬元）,，股份比例為100%,。

第七條  甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會,，決定新的董事會。新的董事會將由________名董事組成,。其中,，________和________各派________名董事，其他股東共同推薦________名董事,。董事長,、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任,，除國家法律,、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前,，股東大會不得無故解除其職務(wù),。

第八條  甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關(guān)條款進行修改,，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸,。

第三章 聲明和保證

甲乙雙方分別做如下聲明和保證：

第九條 設(shè)立和章程

（1）甲乙雙方分別為依法設(shè)立、有效存續(xù)的公司制企業(yè),，最近3年內(nèi)未有任何嚴重違反國家法律,、法規(guī)和政策的行為；

（2）在簽署日前,，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照,、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。

第十條 投入的資產(chǎn)

（一）甲乙雙方對進入新公司的資產(chǎn),，包括但不限于土地,、房屋、機器設(shè)備等,，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán),，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中,，新公司將按國家有關(guān)政策有償使用土地。

（二）甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔任何保證,、抵押,、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔保負擔,，除了：

在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?、完整的披露?/p>

在簽署日前提供給對方或中介機構(gòu)的會計報表中做了真實、完整的披露,；

上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何財產(chǎn)的價值,，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動中對其進行使用,。

（三）就甲乙雙方所知，或其應(yīng)該知道的情況而言,，除已向?qū)Ψ饺鐚嵟兜那闆r外,，不存在任何針對上述財產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟,、調(diào)查和其他法律行為,。

（四）對固定資產(chǎn)已按一般會計原則計提折舊。

（五）從整體而言,，上述財產(chǎn)狀況良好,，并獲得適當?shù)木S護和修理；除正常耗損外,，不會發(fā)生任何非正常的損耗,；能夠按照其現(xiàn)有的用途，繼續(xù)在正常的業(yè)務(wù)活動中使用,；

（六）除非征得對方書面同意,，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔?；蚪o予其他第三者不當權(quán)利,。