中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 (7)

第一條 總則

1.1. 股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的,，其總公司設在中華人民共和國 省 (以下簡稱甲方);

DEF股份有限公司是遵照 國法律成立的，其總公司設在 (以下簡稱乙方),。

1.2. 甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和,，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條 合資企業(yè)名稱和地址

2.1. 合資公司的中文全名稱：

2.2. 合資公司的英文全名稱：

(簡稱公司)總公司和注冊的地點設在 。

第三條 公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營,，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標,。

3.2. 公司應提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益,，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務慣例,，使公司的效率、產(chǎn)量,、價格,、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3. 公司生產(chǎn)的 產(chǎn)品并提供服務,，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務,。

3.4. 設立服務公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務業(yè)務,。

第四條 注冊資本與資金

4.1. 公司為有限責任公司,。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為 (大寫： 美元),，甲方和乙方各出資50%計 (大寫： 美元),，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險,。

4.2. 上述的資金應以雙方同意的現(xiàn)金,，實物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日) 年內(nèi)完成,。第一次投資(甲乙方各投資 美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成,，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要,，由董事會決定,。

4.3. 公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后,，應由一個在中國注冊的會計師驗證,，出具驗證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書,，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年,、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額,，投入資本的年,、月、日,，發(fā)給投資證書的年,、月、日,。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4. 資金,。除注冊資本外,，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決定,，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款,。

4.5. 雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定,。

第五條 董事會及組織機構(gòu)

5.1. 董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題,。董事會由六(6)名成員組成,，甲、乙方各占三(3)名,。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任,，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

5.2. 董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當處理有關雙方權(quán)益的事項時,，董事會應根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定,。

5.3. 董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月),，由董事長召集并主持,。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時,，經(jīng)一方全體董事要求,，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議,。會議記錄采用中文和英文書寫,，記錄歸檔保存。董事長不在時,，由副董事長代行其職責,。會議一般應在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力,。

5.4. 需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長、終止,、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

公司的工作計劃,，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負責人的任免;

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

公司的組織機構(gòu),、人員編制,、職工工資、獎勵,、福利等實施辦法;

公司的人員培訓計劃;

其他有關雙方權(quán)益的重大問題,。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作,。如總經(jīng)理不在時,，則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門的設立,、組織,、職責和人事安排，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定,，并由董事會批準。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭,。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污,，或嚴重地失職,，董事會有權(quán)隨時予以辭退,。

第六條 雙方的責任和義務

6.1. 甲方和乙方，應盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進行營業(yè),。

6.2. 甲方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊,、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

根據(jù)中國有關法律,，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

協(xié)助公司收集有關中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務旅行方便;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公,、住宿,、膳食、交通,、醫(yī)療等事項;

協(xié)助公司聘請中國籍職員,、工程師、技術(shù)人員,、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸,、進出口報關等手續(xù);

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。

6.3. 乙方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：