最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（五）

中華人民共和國(guó)最高人民法院公告

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（五）》已于2019年4月22日由最高人民法院審判委員會(huì)第1766次會(huì)議通過(guò),，現(xiàn)予公布,，自2019年4月29日起施行,。

最高人民法院

2019年4月28日

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（五）

（2019年4月22日最高人民法院審判委員會(huì)第1766次

會(huì)議審議通過(guò),，自2019年4月29日起施行）

法釋〔2019〕7號(hào)

為正確適用《中華人民共和國(guó)公司法》，結(jié)合人民法院審判實(shí)踐,，就股東權(quán)益保護(hù)等糾紛案件適用法律問(wèn)題作出如下規(guī)定。

第一條關(guān)聯(lián)交易損害公司利益,，原告公司依據(jù)公司法第二十一條規(guī)定請(qǐng)求控股股東,、實(shí)際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露,、經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意等法律,、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序?yàn)橛煽罐q的，人民法院不予支持,。

公司沒(méi)有提起訴訟的,，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款,、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟,。

第二條關(guān)聯(lián)交易合同存在無(wú)效或者可撤銷(xiāo)情形，公司沒(méi)有起訴合同相對(duì)方的,，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東,，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟,。

第三條董事任期屆滿(mǎn)前被股東會(huì)或者股東大會(huì)有效決議解除職務(wù),，其主張解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持,。

董事職務(wù)被解除后,，因補(bǔ)償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律,、行政法規(guī),、公司章程的規(guī)定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因,、剩余任期,、董事薪酬等因素，確定是否補(bǔ)償以及補(bǔ)償?shù)暮侠頂?shù)額。

第四條分配利潤(rùn)的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議作出后,，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時(shí)間內(nèi)完成利潤(rùn)分配,。決議沒(méi)有載明時(shí)間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn),。決議,、章程中均未規(guī)定時(shí)間或者時(shí)間超過(guò)一年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起一年內(nèi)完成利潤(rùn)分配,。

決議中載明的利潤(rùn)分配完成時(shí)間超過(guò)公司章程規(guī)定時(shí)間的,，股東可以依據(jù)公司法第二十二條第二款規(guī)定請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)決議中關(guān)于該時(shí)間的規(guī)定。

第五條人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時(shí),，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解,。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的,，人民法院應(yīng)予支持：

（一）公司回購(gòu)部分股東股份；

（二）其他股東受讓部分股東股份,；

（三）他人受讓部分股東股份,；

（四）公司減資；

（五）公司分立,；

（六）其他能夠解決分歧,，恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)，避免公司解散的方式,。

第六條本規(guī)定自2019年4月29日起施行,。

本規(guī)定施行后尚未終審的案件，適用本規(guī)定,；本規(guī)定施行前已經(jīng)終審的案件,，或者適用審判監(jiān)督程序再審的案件，不適用本規(guī)定,。

本院以前發(fā)布的司法解釋與本規(guī)定不一致的,，以本規(guī)定為準(zhǔn)。

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