2017年9月4日,，中國人民銀行,、中央網(wǎng)信辦、工業(yè)和信息化部,、工商總局、銀監(jiān)會,、證監(jiān)會,、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險的公告》(以下簡稱《公告》),，《公告》指出,，代幣發(fā)行融資本質(zhì)上是一種未經(jīng)批準(zhǔn)非法公開融資的行為，涉嫌非法發(fā)售代幣票券,、非法發(fā)行證券以及非法集資,、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動,。自公告發(fā)布之日起，各類代幣發(fā)行融資活動應(yīng)當(dāng)立即停止,。已完成代幣發(fā)行融資的組織和個人應(yīng)當(dāng)做出清退等安排,，合理保護投資者權(quán)益,，妥善處置風(fēng)險。,。
一般而言,，ICO分為三步:第一步，發(fā)起區(qū)塊鏈項目,，一般發(fā)布于各大加密貨幣論壇,。為項目制作精美的白皮書，以吸引投資,；第二步,，向不特定人群發(fā)行項目代幣，籌集資金,，一般而言籌集的是比特幣等挖礦式電子貨幣,，再用比特幣等電子貨幣兌換人民幣；第三步,，將自己發(fā)行的代幣上架到各大加密貨幣交易平臺,，在二級交易市場上公開交易。
ICO一度被認為巧妙地規(guī)避了《證券法》和《處置非法集資條例》等相關(guān)內(nèi)容,，不少業(yè)內(nèi)人士也認為,，ICO其實打的就是IPO的擦邊球。ICO以區(qū)塊鏈?zhǔn)澜绲腎PO自居,，和普通IPO銷售公司股份不同,，ICO銷售代幣，形式上更類似眾籌,。
以太坊的成功開啟了ICO狂熱發(fā)展的大幕,，到了后期，諸多發(fā)起人打著區(qū)塊鏈的幌子,，將以往的項目修改拼湊,，再把商業(yè)計劃書制作精美，就可以通過ICO籌集到一筆不菲的資金,。投資人對項目本身并不關(guān)心，或者說許多投資人本身就對區(qū)塊鏈技一竅不通,，僅是盲目地追隨這一撥投資熱。而整個過程沒有監(jiān)管,，存在極高的風(fēng)險,，也極易成為金融犯罪的滋生地。
在代幣發(fā)行融資過程中，每一個環(huán)節(jié)都存在巨大的風(fēng)險:
1,、區(qū)塊鏈項目專業(yè)性很強,。在早期的ICO中，一般都是區(qū)塊鏈技術(shù)愛好者參與投資,，但隨著ICO市場的野蠻生長和電子貨幣的熱炒,，很多外行投資人加入進來。因其技術(shù)門檻較高,，外行投資人根本看不明白,，后來發(fā)展到投資人根本不關(guān)心項目本身，所以曾經(jīng)出現(xiàn)用一個沒有白皮書的ICO項目融資近2億美元的奇談,。
2,、在代幣預(yù)售或發(fā)行過程中，大量的資金匯集到發(fā)起人手中,，而該筆資金是沒有任何監(jiān)管的,。如果發(fā)起人跑路或?qū)①Y金另作他用，投資人將會血本無歸,。
3,、在代幣上架二級交易市場之后，項目發(fā)起人很可能憑借其技術(shù)優(yōu)勢控制代幣的走向和漲跌,。如此一來,，雙方地位根本不對等，投資人的錢就如同待宰羔羊,。
鑒于以上種種風(fēng)險,，本次《公告》已經(jīng)明確將代幣發(fā)行融資(包括ICO)，定性為未經(jīng)批準(zhǔn)非法公開融資的行為,?！豆妗穼嵤┖螅羧圆皇帐?，可能涉嫌以下刑事風(fēng)險:
1,、集資詐騙:
如果ICO項目為虛假項目,，則屬于以非法占有為目的,，虛構(gòu)資金用途，騙取集資款,，構(gòu)成集資詐騙罪,。
2、非法吸收公眾存款:
如果ICO項目真實,，募集的資金也用于了項目發(fā)展,，則更符合非法吸收公眾存款罪的特征,。
3、非法經(jīng)營罪
公告中明文規(guī)定:本公告發(fā)布之日起,，任何所謂的代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣與代幣,、虛擬貨幣相互之間的兌換業(yè)務(wù)，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或虛擬貨幣,，不得為代幣或虛擬貨幣提供定價、信息中介等服務(wù),。
如果仍有交易平臺從事兌換業(yè)務(wù),，應(yīng)屬非法經(jīng)營范疇。
4,、非法買賣外匯罪
代幣持有者通過交易平臺兌換外幣,，非法買賣量達到20萬美元以上，違法所得達到5萬元人民幣以上,，即構(gòu)成非法買賣外匯罪,。
另外，還有大量不法分子利用電子貨幣進行洗錢,、傳銷等犯罪，這里就不一一列舉,。
《公告》發(fā)布后，與ICO相關(guān)的四大責(zé)任主體的風(fēng)險提醒
9月4日《公告》發(fā)布后,，各類虛擬貨幣出現(xiàn)暴跌,，但近幾日又出現(xiàn)上漲趨勢。并非中央管控?zé)o用,，更不是虛擬貨幣有何神奇之處,。究其原因,，在于仍有大量發(fā)行者購買比特幣等虛擬貨幣,，以應(yīng)對清退,，而場外投資者大量低價購買代幣以便在清退中獲得更多的收益。這些短期的集中購買行為,，導(dǎo)致了市場上浮。但這些交易行為已經(jīng)違反了《公告》的規(guī)定,，違背了本次中央管控的精神。
在此鄭重提醒與ICO相關(guān)的各大責(zé)任主體,，要嚴格按照公告要求進行清退:
責(zé)任主體一:代幣發(fā)行方
應(yīng)當(dāng)立即停止一切代幣融資活動,，停止一切代幣兌換行為,，籌措資金以應(yīng)對清退工作；
責(zé)任主體二:代幣交易平臺
應(yīng)當(dāng)立即停止法定貨幣與代幣,、虛擬貨幣相互之間的兌換業(yè)務(wù),，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或虛擬貨幣,，不得為代幣或虛擬貨幣提供定價、信息中介等服務(wù),。
責(zé)任主體三:各金融機構(gòu)和非銀行支付機構(gòu)
不得直接或間接為代幣發(fā)行融資和虛擬貨幣提供賬戶開立、登記、交易,、清算,、結(jié)算等產(chǎn)品或服務(wù)。
責(zé)任主體四:各保險公司
不得承保與代幣和虛擬貨幣相關(guān)的保險業(yè)務(wù)或?qū)⒋鷰藕吞摂M貨幣納入保險責(zé)任范圍,。
以上四大責(zé)任主體以及投資人,，五方應(yīng)嚴格按照《公告》的規(guī)定，做好最后的清退工作,。另外，監(jiān)管部門也應(yīng)盡快出臺清退工作的詳細指導(dǎo)方案,，以避免金融市場動蕩,，保障經(jīng)濟健康有序發(fā)展。