【惠普拒絕施樂收購(gòu)】3月6日消息,，本周四美國(guó)惠普公司第二次拒絕了施樂350億美元的收購(gòu)要約，惠普董事長(zhǎng)表示施樂的這一價(jià)格低估了公司的估值,，在2019年施樂就曾報(bào)價(jià)240億美元的價(jià)格收購(gòu)惠普,，同樣遭到了拒絕。

為了避免被施樂惡意收購(gòu),，惠普已經(jīng)2020年2月提出了新的股票回購(gòu)方案,，將去年10月的 50億美元股份回購(gòu)計(jì)劃提升到150億美元，同時(shí)惠普還會(huì)進(jìn)行其他節(jié)省成本措施,，讓公司的業(yè)績(jī)保持更加健康,。

那么，惡意收購(gòu)是否涉嫌違法,？上市公司該如何應(yīng)對(duì)惡意收購(gòu),？

惡意收購(gòu)是否涉嫌違法？

目前我國(guó)法律是不允許惡意收購(gòu)的,?！豆痉ā芳捌渌嚓P(guān)法律建立了嚴(yán)格的企業(yè)并購(gòu)的申報(bào)、報(bào)批制度以及限制企業(yè)并購(gòu)的進(jìn)行,。這種反壟斷法作為政府對(duì)企業(yè)購(gòu)并進(jìn)行管理的重要工具,，因而成為目標(biāo)公司進(jìn)行反敵意并購(gòu)的第一保護(hù)措施。

在惡意收購(gòu)中,，收購(gòu)方,、目標(biāo)公司以及收購(gòu)方和目標(biāo)公司的股東、董事均參與其中,， 他們雖然并非都是敵意收購(gòu)的直接當(dāng)事人,，但是他們各自有自己的利益主張，都是敵意收購(gòu)的利益關(guān)系人,。而敵意收購(gòu)的法律制度是以平衡各方關(guān)系人之間的利益為宗旨的,，通過賦予處于弱勢(shì)的當(dāng)事人更多的權(quán)利,，對(duì)處于優(yōu)勢(shì)的當(dāng)事人更多的課以義務(wù)，來對(duì)敵意收購(gòu)這一經(jīng)濟(jì)行為予以法律的規(guī)制,。

訴訟策略是目標(biāo)公司在遭遇敵意并購(gòu)時(shí)常使用的法律手段,。目標(biāo)公司在收購(gòu)方開始收集股份之時(shí)便以對(duì)收購(gòu)的主體資格、委托授權(quán),、資金來源,、信息披露等方面違法違規(guī)為由向法院起訴，請(qǐng)求法院確認(rèn)對(duì)方的收購(gòu)行為無(wú)效,。

上市公司該如何應(yīng)對(duì)惡意收購(gòu),？

股權(quán)分置改革以后，通過二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行敵意收購(gòu)不但成為可能,，而且逐漸成為事實(shí),。越來越多的大型企業(yè)開始向律師和投行咨詢敵意收購(gòu)的計(jì)劃。

依照規(guī)定,，在收購(gòu)人發(fā)出要約到要約結(jié)束需要一個(gè)月的時(shí)間,，如果加上各種審批及材料補(bǔ)充的時(shí)間，將近有2個(gè)月,。所以無(wú)論如何,，留給公司的時(shí)間只有60天，公司必須在這段時(shí)間內(nèi)作出有力的反應(yīng),。根據(jù)時(shí)間先后,，公司應(yīng)當(dāng)作出如下反應(yīng)。

1,、批評(píng)收購(gòu)邏輯和收購(gòu)價(jià)格,，建議目標(biāo)公司股東不要接受。最好的方式是通過公開媒體傳播收購(gòu)方只是由于管理層的控制欲望產(chǎn)生收購(gòu),，從而打擊收購(gòu)邏輯,。這種方式能夠在雙方的股東中產(chǎn)生影響，甚至影響對(duì)方股價(jià),。

2,、通過報(bào)告稱贊公司的業(yè)績(jī)和前景并預(yù)測(cè)以往或當(dāng)年利潤(rùn)的增長(zhǎng)，以及重估房產(chǎn),、品牌,、商業(yè)秘密等無(wú)形資產(chǎn)使出價(jià)看起來太低。

3,、尋求本公司員工的各種法定福利以外的福利基金支持或者快速完成ESOP計(jì)劃,。

4、游說行業(yè)主管部門以及地方政府,，獲得這些部門的支持,，通過公開或者私下向收購(gòu)者表達(dá)即使收購(gòu)者收購(gòu)成功也難以獲得這些部門的支持,。

5、游說反壟斷部門進(jìn)行反壟斷審查,，或者說服上下游企業(yè)或消費(fèi)者組織向反壟斷部門游說,。

6、買下一項(xiàng)業(yè)務(wù),，擴(kuò)大目標(biāo)公司規(guī)模，或使之與收購(gòu)者不相容;組織管理層收購(gòu),，提高收購(gòu)成本和擾亂收購(gòu)戰(zhàn)略,。

7、通過公開媒體批評(píng)收購(gòu)者的其他事務(wù),，批評(píng)收購(gòu)者的管理能力,，是股東對(duì)收購(gòu)者的管理能力產(chǎn)生不信任。

律師提醒：我國(guó)現(xiàn)行法律沒有指明上市公司反收購(gòu)的手段,，但也未禁止上市公司反收購(gòu),。上市公司在考慮反收購(gòu)時(shí)，需要遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八條的規(guī)定,，“被收購(gòu)公司的董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購(gòu)本公司的所有收購(gòu)人,。被收購(gòu)公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益,，不得濫用職權(quán)對(duì)收購(gòu)設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K”,。作為上市公司，需要在法律禁止性規(guī)范和授權(quán)性規(guī)范之外,，尋求合法的反收購(gòu)手段,。上市公司能夠采取的反收購(gòu)手段無(wú)非兩種：一是事前預(yù)防，二是事中阻擊,。

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