• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1999-03-27
• 【生效日期】1999-03-27
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知

中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知
 
（一九九九年三月二十七日）
 為規(guī)范向原股東配售發(fā)行股票（以下簡稱“配股”）的行為,，我們對(duì)有關(guān)配股規(guī)定作了修訂,，現(xiàn)將修訂后配股工作的有關(guān)問題通知如下：



 一、上市公司配股的條件：

 （一）上市公司必須與控股股東在人員,、資產(chǎn),、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立,、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立,。

 （二）公司章程符合《
公司法》的規(guī)定，并已根據(jù)《
上市公司章程指引》進(jìn)行了修訂,。

 （三）配股募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定,。

 （四）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好,，本次配股距前次發(fā)行間隔一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度（1月1日－－12月31日）以上,。

 （五）公司上市超過3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的，最近3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10％以上,；上市不滿3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的,，按上市后所經(jīng)歷的完整會(huì)計(jì)年度平均計(jì)算,；屬于農(nóng)業(yè)、能源,、原材料,、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國家重點(diǎn)支持行業(yè)的公司,，凈資產(chǎn)收益率可以略低，但不得低于9％,；上述指標(biāo)計(jì)算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6％,。

 （六）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載或重大遺漏。

 （七）本次配股募集資金后,，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過同期銀行存款利率水平,。

 （八）配售的股票限于普通股，配售的對(duì)象為股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司全體股東,。

 （九）公司一次配股發(fā)行股份總額,，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總額的30％，公司將本次配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目,、技改項(xiàng)目的,，可不受30％比例的限制。



 二,、上市公司有下列情形之一的,，其配股申請(qǐng)不予核準(zhǔn)：

 （一）不按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù),。

 （二）近3年有重大違法,、違規(guī)行為。

 （三）擅自改變《招股說明書》或《配股說明書》所列資金用途而未作糾正,，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可,。

 （四）股東大會(huì)的通知、召開方式,、表決方式和決議內(nèi)容不符合《
公司法》及有關(guān)規(guī)定,。

 （五）申報(bào)材料存在虛假陳述。

 （六）公司擬訂的配股價(jià)格低于該公司配股前每股凈資產(chǎn),。

 （七）以公司資產(chǎn)為本公司的股東或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,。

 （八）公司資金、資產(chǎn)被控股股東占用,，或有重大關(guān)聯(lián)交易,，明顯損害公司利益。

 申請(qǐng)配股的上市公司因存在上述（二）,、（三）,、（五）項(xiàng)規(guī)定的情形而未獲中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)的,，不得在一年內(nèi)再次提出配股申請(qǐng)。



 三,、上市公司作出配股決議時(shí)應(yīng)遵循以下規(guī)定：

 （一）董事會(huì)在作出配股決議前,，應(yīng)檢查公司是否符合現(xiàn)行配股的規(guī)定，并對(duì)本次配股募集資金使用的可行性作出決議,。參與決議的董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)的決議依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。

 （二）對(duì)于與本次配股有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)應(yīng)保證公司及在該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易中非關(guān)聯(lián)股東的利益不受侵害,，并就該項(xiàng)交易是否符合公司最大利益以及對(duì)非關(guān)聯(lián)股東是否公平合理明確表示意見,；主承銷商等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性予以關(guān)注。

 （三）董事會(huì)應(yīng)對(duì)前次募集資金（最近一期審計(jì)報(bào)告截止日前）的使用及效益情況作出詳細(xì)說明,，為公司出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)編制《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》,。董事會(huì)應(yīng)披露本次配股的投向及可行性；涉及運(yùn)用募股資金收購資產(chǎn)或權(quán)益的,，應(yīng)按照重要性原則,，對(duì)于預(yù)計(jì)收購后達(dá)到實(shí)質(zhì)控股或收購（包括投資）金額占本次配股預(yù)計(jì)籌資總額30％以上的，董事會(huì)需向股東提供被收購企業(yè)的最近一期經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表及被收購資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告,。

 （四）股東大會(huì)應(yīng)就下列事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決：

 1,、股東配股比例和本次配售股份的總額。

 2,、配股價(jià)格的定價(jià)方法,。

 3、本次募集資金的用途（如有關(guān)聯(lián)交易,，應(yīng)就不涉及關(guān)聯(lián)交易的用途與涉及關(guān)聯(lián)交易的用途分別作出表決）,。

 4、關(guān)于本次配股決議的有效期限,。

 5,、授權(quán)董事會(huì)辦理的與本次配股有關(guān)的其他事項(xiàng)。

 在就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí),，任何與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的股東,，必須放棄投票權(quán)。



 四,、擔(dān)任本次配股主承銷商的證券公司在報(bào)送申報(bào)材料前應(yīng)做好盡職調(diào)查工作,，對(duì)公開募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性,、完整性進(jìn)行核查,，并編制《證券公司承銷配股盡職調(diào)查報(bào)告》。



 五,、上市公司配股申請(qǐng)及核準(zhǔn)程序：

 （一）上市公司在履行配股有關(guān)法定程序后,，編制《配股申報(bào)材料》,。

 （二）公司將《配股申報(bào)材料》報(bào)送公司所在地中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)初審；初審合格的,，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn),。

 （三）中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)以投票方式進(jìn)行表決，并提出審核意見后,，由中國證監(jiān)會(huì)依法核準(zhǔn),。



 六、上市公司配股的發(fā)行,、上市程序：

 （一）上市公司在收到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其配股的通知后,，與證券交易所協(xié)商確定有關(guān)的具體事項(xiàng)。證券交易所應(yīng)當(dāng)在收到公司配股文件后2個(gè)工作日內(nèi)給予書面答復(fù),，并按照本通知的要求辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

 （二）上市公司應(yīng)當(dāng)在配股繳款結(jié)束后20個(gè)工作日完成新增股份的登記工作,，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告,，按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號(hào)》的規(guī)定編制公司股份變動(dòng)報(bào)告，并將上述2個(gè)報(bào)告報(bào)送證券交易所備案,。

 （三）證券交易所在收到上市公司有關(guān)配股的股份變動(dòng)報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告后,，方可安排該項(xiàng)配售的股票上市交易。



 七,、上市公司配股,，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：

 （一）董事會(huì)在有關(guān)本次配股的方案表決通過后，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)通知證券交易所,，同時(shí)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,；其內(nèi)容應(yīng)包括董事會(huì)決議、提交股東大會(huì)表決的配股具體方案及本通知第三部分第3項(xiàng)所規(guī)定的內(nèi)容（注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》除外）,，并載明“該項(xiàng)決議尚須股東大會(huì)表決后,，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)”字樣。

 注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》,，應(yīng)在股東大會(huì)的股權(quán)登記日前至少5個(gè)工作日公告,。

 （二）股東大會(huì)表決通過配股方案后，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所股票
上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定公布股東大會(huì)決議,，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)”字樣,。如果股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的配股方案有修改，還應(yīng)公布修改后的方案,。

 （三）上市公司接到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)配股的通知后,，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)以公司董事會(huì)公告的形式公布配股申請(qǐng)獲核準(zhǔn)的信息，并在配股資格的股權(quán)登記日前至少10個(gè)工作日公布配股說明書,。配股說明書刊登后,，上市公司應(yīng)當(dāng)就該說明書至少再刊登一次提示性公告,。公布的配股說明書內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的說明書內(nèi)容一致；確有必要修改后,，應(yīng)當(dāng)在公布前取得中國證監(jiān)會(huì)的書面同意,。



 八、在國務(wù)院做出新的規(guī)定前,，國家擁有的股份和法人持有的未流通股份及其轉(zhuǎn)配股暫不上市流通,。



 九、發(fā)行境內(nèi)上市外資股（Ｂ股）公司的配股,，原則上應(yīng)遵守本通知的規(guī)定,，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。



 十,、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。原證監(jiān)發(fā)字〔1994〕131號(hào),、證監(jiān)發(fā)字〔1994〕161號(hào),、證監(jiān)發(fā)字〔1995〕68號(hào)、證監(jiān)發(fā)字〔1996〕17號(hào),、證監(jiān)上字〔1998〕76號(hào)同時(shí)廢止,。