• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1999-03-27
• 【生效日期】1999-03-27
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知

中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知
 
（一九九九年三月二十七日）
 為規(guī)范向原股東配售發(fā)行股票（以下簡稱“配股”）的行為,，我們對有關(guān)配股規(guī)定作了修訂,，現(xiàn)將修訂后配股工作的有關(guān)問題通知如下：



 一、上市公司配股的條件：

 （一）上市公司必須與控股股東在人員,、資產(chǎn),、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立,、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立,。

 （二）公司章程符合《
公司法》的規(guī)定，并已根據(jù)《
上市公司章程指引》進(jìn)行了修訂,。

 （三）配股募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定,。

 （四）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好,，本次配股距前次發(fā)行間隔一個(gè)完整的會計(jì)年度（1月1日－－12月31日）以上,。

 （五）公司上市超過3個(gè)完整會計(jì)年度的，最近3個(gè)完整會計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10％以上,；上市不滿3個(gè)完整會計(jì)年度的,，按上市后所經(jīng)歷的完整會計(jì)年度平均計(jì)算；屬于農(nóng)業(yè),、能源,、原材料,、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國家重點(diǎn)支持行業(yè)的公司,，凈資產(chǎn)收益率可以略低,，但不得低于9％；上述指標(biāo)計(jì)算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6％,。

 （六）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載或重大遺漏,。

 （七）本次配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過同期銀行存款利率水平,。

 （八）配售的股票限于普通股,，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東。

 （九）公司一次配股發(fā)行股份總額,，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總額的30％,，公司將本次配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目、技改項(xiàng)目的,，可不受30％比例的限制,。



 二、上市公司有下列情形之一的,，其配股申請不予核準(zhǔn)：

 （一）不按有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

 （二）近3年有重大違法,、違規(guī)行為,。

 （三）擅自改變《招股說明書》或《配股說明書》所列資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可,。

 （四）股東大會的通知,、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容不符合《
公司法》及有關(guān)規(guī)定,。

 （五）申報(bào)材料存在虛假陳述,。

 （六）公司擬訂的配股價(jià)格低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)。

 （七）以公司資產(chǎn)為本公司的股東或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,。

 （八）公司資金,、資產(chǎn)被控股股東占用，或有重大關(guān)聯(lián)交易,，明顯損害公司利益,。

 申請配股的上市公司因存在上述（二）、（三）,、（五）項(xiàng)規(guī)定的情形而未獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)的,，不得在一年內(nèi)再次提出配股申請。



 三,、上市公司作出配股決議時(shí)應(yīng)遵循以下規(guī)定：

 （一）董事會在作出配股決議前,，應(yīng)檢查公司是否符合現(xiàn)行配股的規(guī)定,，并對本次配股募集資金使用的可行性作出決議。參與決議的董事應(yīng)對董事會的決議依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。

 （二）對于與本次配股有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易,，公司董事會應(yīng)保證公司及在該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易中非關(guān)聯(lián)股東的利益不受侵害，并就該項(xiàng)交易是否符合公司最大利益以及對非關(guān)聯(lián)股東是否公平合理明確表示意見,；主承銷商等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性予以關(guān)注,。

 （三）董事會應(yīng)對前次募集資金（最近一期審計(jì)報(bào)告截止日前）的使用及效益情況作出詳細(xì)說明，為公司出具審計(jì)報(bào)告的注冊會計(jì)師應(yīng)編制《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》,。董事會應(yīng)披露本次配股的投向及可行性,；涉及運(yùn)用募股資金收購資產(chǎn)或權(quán)益的，應(yīng)按照重要性原則,，對于預(yù)計(jì)收購后達(dá)到實(shí)質(zhì)控股或收購（包括投資）金額占本次配股預(yù)計(jì)籌資總額30％以上的,，董事會需向股東提供被收購企業(yè)的最近一期經(jīng)審計(jì)的會計(jì)報(bào)表及被收購資產(chǎn)的評估報(bào)告,。

 （四）股東大會應(yīng)就下列事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決：

 1,、股東配股比例和本次配售股份的總額。

 2,、配股價(jià)格的定價(jià)方法,。

 3、本次募集資金的用途（如有關(guān)聯(lián)交易,，應(yīng)就不涉及關(guān)聯(lián)交易的用途與涉及關(guān)聯(lián)交易的用途分別作出表決）,。

 4、關(guān)于本次配股決議的有效期限,。

 5,、授權(quán)董事會辦理的與本次配股有關(guān)的其他事項(xiàng)。

 在就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí),，任何與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的股東,，必須放棄投票權(quán)。



 四,、擔(dān)任本次配股主承銷商的證券公司在報(bào)送申報(bào)材料前應(yīng)做好盡職調(diào)查工作,，對公開募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性,、完整性進(jìn)行核查,，并編制《證券公司承銷配股盡職調(diào)查報(bào)告》。



 五,、上市公司配股申請及核準(zhǔn)程序：

 （一）上市公司在履行配股有關(guān)法定程序后,，編制《配股申報(bào)材料》。

 （二）公司將《配股申報(bào)材料》報(bào)送公司所在地中國證監(jiān)會監(jiān)管機(jī)構(gòu)初審,；初審合格的,，報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn),。

 （三）中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會以投票方式進(jìn)行表決，并提出審核意見后,，由中國證監(jiān)會依法核準(zhǔn),。



 六、上市公司配股的發(fā)行,、上市程序：

 （一）上市公司在收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其配股的通知后,，與證券交易所協(xié)商確定有關(guān)的具體事項(xiàng)。證券交易所應(yīng)當(dāng)在收到公司配股文件后2個(gè)工作日內(nèi)給予書面答復(fù),，并按照本通知的要求辦理相關(guān)業(yè)務(wù),。

 （二）上市公司應(yīng)當(dāng)在配股繳款結(jié)束后20個(gè)工作日完成新增股份的登記工作，聘請會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告,，按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號》的規(guī)定編制公司股份變動報(bào)告,，并將上述2個(gè)報(bào)告報(bào)送證券交易所備案。

 （三）證券交易所在收到上市公司有關(guān)配股的股份變動報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告后,，方可安排該項(xiàng)配售的股票上市交易,。



 七、上市公司配股,，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：

 （一）董事會在有關(guān)本次配股的方案表決通過后,，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)通知證券交易所，同時(shí)發(fā)出召開股東大會的通知,；其內(nèi)容應(yīng)包括董事會決議,、提交股東大會表決的配股具體方案及本通知第三部分第3項(xiàng)所規(guī)定的內(nèi)容（注冊會計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》除外），并載明“該項(xiàng)決議尚須股東大會表決后,，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)”字樣,。

 注冊會計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，應(yīng)在股東大會的股權(quán)登記日前至少5個(gè)工作日公告,。

 （二）股東大會表決通過配股方案后,，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所股票
上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定公布股東大會決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)”字樣,。如果股東大會對董事會的配股方案有修改,，還應(yīng)公布修改后的方案。

 （三）上市公司接到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)配股的通知后,，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)以公司董事會公告的形式公布配股申請獲核準(zhǔn)的信息,，并在配股資格的股權(quán)登記日前至少10個(gè)工作日公布配股說明書。配股說明書刊登后,，上市公司應(yīng)當(dāng)就該說明書至少再刊登一次提示性公告,。公布的配股說明書內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的說明書內(nèi)容一致；確有必要修改后，應(yīng)當(dāng)在公布前取得中國證監(jiān)會的書面同意,。



 八,、在國務(wù)院做出新的規(guī)定前，國家擁有的股份和法人持有的未流通股份及其轉(zhuǎn)配股暫不上市流通,。



 九,、發(fā)行境內(nèi)上市外資股（Ｂ股）公司的配股，原則上應(yīng)遵守本通知的規(guī)定,，國家另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。



 十,、本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行,。原證監(jiān)發(fā)字〔1994〕131號、證監(jiān)發(fā)字〔1994〕161號,、證監(jiān)發(fā)字〔1995〕68號,、證監(jiān)發(fā)字〔1996〕17號、證監(jiān)上字〔1998〕76號同時(shí)廢止,。