• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2000-05-18
• 【生效日期】2000-05-18
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)范意見》的通知

 關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)范意見》的通知
各上市公司，各證券監(jiān)管辦公室,、辦事處,、特派員辦事處：

 為規(guī)范上市公司行為，指導(dǎo)上市公司依法召集,、召開股東大會,，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),，中國證監(jiān)會對1998年2月23日發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》（證監(jiān)〔1998〕4號）作了修訂,，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行,。

 各派出機構(gòu)應(yīng)當督促轄區(qū)內(nèi)的上市公司認真執(zhí)行《
中華人民共和國公司法》,，指導(dǎo)公司按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》（2000年修訂）的要求，依法召集,、召開股東大會,。對于執(zhí)行中發(fā)生的問題，請及時報告中國證監(jiān)會,。



 中國證券監(jiān)督管理委員會

 二000年五月十八日

 上市公司股東大會規(guī)范意見

 （2000年修訂）




 一,、一般規(guī)定





 第一條 為規(guī)范上市公司行為，保證上市公司股東大會能夠依法行使職權(quán),，根據(jù)《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）,，《
中華人民共和國證券法》（以下簡稱《
證券法》）的規(guī)定,，制定本規(guī)范意見。



 第二條 董事會應(yīng)嚴格遵守《
公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東大會的各項規(guī)定,，認真,、按時組織好股東大會。上市公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任,，不得阻礙股東大會依法履行職權(quán),。



 第三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行,。

 公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當報告證券交易所,，說明原因并公告,。

 在上述期限內(nèi)，公司無正當理由不召開年度股東大會的,，證券交易所應(yīng)當依據(jù)有關(guān)規(guī)定,，對該公司掛牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事會做出解釋并公告,。董事會應(yīng)當承擔相應(yīng)的責任,。



 第四條 股東大會應(yīng)當在《
公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分,。

 股東大會討論和決定的事項,，應(yīng)當依照《
公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定，年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項,。



 第五條 公司召開股東大會,，董事會應(yīng)當在會議召開三十日以前以公告方式通知各股東。



 第六條 年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式,；臨時股東大會審議下列事項時,，不得采取通訊表決方式：

 （一）公司增加或者減少注冊資本；

 （二）發(fā)行公司債券,；

 （三）公司的分立,、合并、解散和清算,；

 （四）《公司章程》的修改,；

 （五）利潤分配方案和彌補虧損方案；

 （六）董事會和監(jiān)事會成員的任免,；

 （七）變更募股資金投向,；

 （八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；

 （九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項,；

 （十）變更會計師事務(wù)所,；

 （十一）《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。



 第七條 公司董事會應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會,，對以下問題出具意見并公告：

 （一）股東大會的召集,、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》,；

 （二）驗證出席會議人員資格的合法有效性,；

 （三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；

 （四）股東大會的表決程序是否合法有效,；

 （五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見,。

 公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。



 第八條 董事會發(fā)布召開股東大會的通知后,，股東大會不得無故延期,。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知,。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期,。

 公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日,。




 二,、股東大會討論的事項與提案





 第九條 股東大會的提案是針對應(yīng)當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應(yīng)當對具體的提案作出決議,。



 第十條 董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項,，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,，提案內(nèi)容應(yīng)當完整,，不能只列出變更的內(nèi)容。

 列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的,，不能視為提案,，股東大會不得進行表決。



 第十一條 會議通知發(fā)出后,，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,，對原有提案的修改應(yīng)當在股東大會召開的前十五天公告。否則,，會議召開日期應(yīng)當順延,，保證至少有十五天的間隔期。



 第十二條 年度股東大會,，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案,。

 臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本規(guī)范意見第六條所列事項的，提案人應(yīng)當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告,。

 第一大股東提出新的分配提案時,，應(yīng)當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的,，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案,。

 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,，也可以直接在年度股東大會上提出,。



 第十三條 對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

 （一）關(guān)聯(lián)性,。董事會對股東提案進行審核,，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律,、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的,，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,，不提交股東大會討論,。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明,。

 （二）程序法,。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決,，需征得原提案人同意,；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,，并按照股東大會決定的程序進行討論,。



 第十四條 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的,，應(yīng)當充分說明該事項的詳情,，包括：涉及金額、價格（或計價方法）,、資產(chǎn)的賬面值,、對公司的影響、審批情況等,。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估,、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況,、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告,。



 第十五條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響,。



 第十六條 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項,，應(yīng)當作為專項提案提出。



 第十七條 董事會審議通過年度報告后,，應(yīng)當對利潤分配方案做出決議,，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時,，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露,。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時,，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響,。



 第十八條 會計師事務(wù)所的聘任,，由董事會提出提案，股東大會表決通過,。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時,，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東大會說明原因,。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見,。

 非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務(wù)所的,，可臨時聘請其他會計師事務(wù)所,，但必須在下一次股東大會上追認通過。

 會計師事務(wù)所提出辭聘的,，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因,。辭聘的會計師事務(wù)所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當,。


 三,、股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會





 第十九條 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案,。書面提案應(yīng)當報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案,。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,。



 第二十條 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,，召開程序應(yīng)符合本規(guī)范意見相關(guān)條款的規(guī)定。



 第二十一條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,，董事會應(yīng)當依據(jù)法律,、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。



 第二十二條 董事會做出同意召開股東大會決定的,，應(yīng)當發(fā)出召開股東大會的通知,，通知中對原提案的變更應(yīng)當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后,，董事會不得再提出新的提案,，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。



 第二十三條 董事會認為提議股東的提案違反法律,、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,，應(yīng)當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東,。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會,，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

 提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,，應(yīng)當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所,。



 第二十四條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會,，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案后,，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當符合以下規(guī)定：

 （一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求,；

 （二）會議地點應(yīng)當為公司所在地。



 第二十五條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責,。董事會應(yīng)當保證會議的正常程序，會議費用的合理開支由公司承擔,。會議召開程序應(yīng)當符合以下規(guī)定：

 （一）會議由董事會負責召集,，董事會秘書必須出席會議，董事,、監(jiān)事應(yīng)當出席會議,；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,，由副董事長或者其他董事主持,；

 （二）董事會應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本規(guī)范意見第七條的規(guī)定,，出具法律意見,；

 （三）召開程序應(yīng)當符合本規(guī)范意見相關(guān)條款的規(guī)定。



 第二十六條 董事會未能指定董事主持股東大會的,，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持,；提議股東應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師,，按照本規(guī)范意見第七條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔,；董事會秘書應(yīng)切實履行職責,，其余召開程序應(yīng)當符合本規(guī)范意見相關(guān)條款的規(guī)定。




 四,、股東大會的召開





 第二十七條 公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則,，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。



 第二十八條 公司董事會,、監(jiān)事會應(yīng)當采取必要的措施,，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）,、董事,、監(jiān)事、董事會秘書,、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外,，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場,，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為,，公司應(yīng)當采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處,。



 第二十九條 在年度股東大會上，董事會應(yīng)當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告,。



 第三十條 在年度股東大會上,，監(jiān)事會應(yīng)當宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：

 （一）公司財務(wù)的檢查情況,；

 （二）董事,、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī),、《公司章程》及股東大會決議的執(zhí)行情況,；

 （三）監(jiān)事會認為應(yīng)當向股東大會報告的其他重大事件,。

 監(jiān)事會認為有必要時,，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告,。



 第三十一條 注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明,、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,，公司董事會應(yīng)當將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明,。如果該事項對當期利潤有直接影響,，公司董事會應(yīng)當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。



 第三十二條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當進行逐項表決,，不得以任何理由擱置或不予表決,。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決,，對事項作出決議,。



 第三十三條 臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時,，對涉及本規(guī)范意見第六條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更,；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決,。



 第三十四條 股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時,，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當回避表決,，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù),。



 第三十五條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案,，應(yīng)當對每一個董事,、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事,、監(jiān)事提案獲得通過的,，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任,。



 第三十六條 公司股票應(yīng)當在股東大會召開期間停牌,。公司董事會應(yīng)當保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行,，直至形成最終決議,。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向證券交易所說明原因并公告,，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。



 第三十七條 會議提案未獲通過,，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,，董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。



 第三十八條 股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當符合法律和《公司章程》的規(guī)定,。出席會議的董事應(yīng)當忠實履行職責,，保證決議內(nèi)容的真實、準確和完整,，不得使用容易引起歧義的表述,。

 股東大會的決議違反法律,、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的,，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟,。



 第三十九條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例,，表決方式以及每項提案表決結(jié)果,。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱,、持股比例和提案內(nèi)容,。

 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當對內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別做出統(tǒng)計并公告,。



 第四十條 利潤分配方案,、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準后，公司董事會應(yīng)當在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項,。




 五,、其他



 第四十一條 召集、召開股東大會的方式和股東大會決議內(nèi)容不符合《
公司法》,、本規(guī)范意見和《公司章程》要求的,，中國證監(jiān)會除責令公司限期糾正外，將給予通報批評,；拒不糾正的，自該事實發(fā)生之日起十二個月內(nèi),，不受理該公司從證券市場籌資的申請,。

 任何單位和個人利用召開股東大會之機，從事內(nèi)幕交易,、操縱市場等違法活動的,，中國證監(jiān)會將依法查處。



 第四十二條 對股東大會的召集,、召開,、表決程序及決議的合法有效性發(fā)生爭議又無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當事人可以向人民法院提起訴訟,。



 第四十三條 發(fā)行外資股的上市公司國家另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。



 第四十四條 本規(guī)范意見自公布之日起施行,。1998年2月23日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》（證監(jiān)［1998］4號）同時廢止,。