• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)發(fā)[2001]66號(hào)
• 【發(fā)布日期】2001-04-26
• 【生效日期】2001-04-26
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于發(fā)布 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式 準(zhǔn)則第14號(hào)－－可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書(shū)》的通知

 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于發(fā)布
 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
 準(zhǔn)則第14號(hào)－－可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書(shū)》的通知
 
（證監(jiān)發(fā)［2001］66號(hào)）
 上海,、深圳證券交易所,，各具有主承銷商資格或上市推薦資格的證券公司，申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：

 為規(guī)范發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司的信息披露行為,，保護(hù)投資者合法權(quán)益，現(xiàn)發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號(hào)－－可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書(shū)》,，自本準(zhǔn)則發(fā)布之日起施行,。所有申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，均應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求制作和披露上市公告書(shū),。



 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

 二00一年四月二十六日

 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號(hào)

 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書(shū)




 第一章 總則





 第一條 為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為,，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《
中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《
公司法》”）,、《
中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《
證券法》”）,、《
可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《暫行辦法》”）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則,。



 第二條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前,，應(yīng)按本準(zhǔn)則編制可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“上市公告書(shū)”）。



 第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)發(fā)行人上市公告書(shū)信息披露的最低要求,。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定,，凡在可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“募集說(shuō)明書(shū)”）披露日至本上市公告書(shū)刊登日期間所發(fā)生的對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露,。

 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的,，發(fā)行人可針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作出適當(dāng)修改，并予以書(shū)面說(shuō)明,。發(fā)行人未披露本準(zhǔn)則規(guī)定內(nèi)容的,，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)告證券交易所同意，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案,。



 第四條 由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的,，發(fā)行人可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。



 第五條 發(fā)行人應(yīng)在上市公告書(shū)有關(guān)部分簡(jiǎn)要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)在業(yè)務(wù),、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景,，并向投資者簡(jiǎn)述相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。



 第六條 發(fā)行人披露所有信息應(yīng)真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整、公平,、及時(shí),，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告,、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍恕?


 第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)技術(shù)處理,，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔,。



 第八條 自募集說(shuō)明書(shū)核準(zhǔn)日至可轉(zhuǎn)換公司債券上市首日不超過(guò)三個(gè)月的，可適當(dāng)簡(jiǎn)化刊登有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料,，但應(yīng)作必要的附注說(shuō)明,。募集說(shuō)明書(shū)已經(jīng)失效的，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)充披露最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告,。特別情況下可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng),，但至多不超過(guò)一個(gè)月。



 第九條 在編制上市公告書(shū)時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：

 （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來(lái)源,，事實(shí)應(yīng)有充分,、客觀、公正的依據(jù),；

 （二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額,，并以元,、千元或萬(wàn)元為單位；

 （三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,，編制上市公告書(shū)外文譯本,，但應(yīng)保證中,、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書(shū)分別以中,、英（或日,、法等）文編制,，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí),，以中文文本為準(zhǔn)”,；

 （四）上市公告書(shū)應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的Ａ4紙規(guī)格）,；

 （五）上市公告書(shū)封面應(yīng)載明發(fā)行人的名稱,、“上市公告書(shū)”的字樣,、公告日期等，可載有發(fā)行人的外文名稱、徽章或其他標(biāo)記,、圖案等；

 （六）上市公告書(shū)不得刊載任何有祝賀性,、廣告性和恭維性的詞句。



 第十條 發(fā)行人應(yīng)在其可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)工作日內(nèi),，將上市公告書(shū)全文刊登在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上,，并將上市公告書(shū)文本備置于發(fā)行人住所、擬上市的證券交易所住所,、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)住所及其營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，以供公眾查閱,。



 第十一條 發(fā)行人可將上市公告書(shū)刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站,，但其披露時(shí)間不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。



 第十二條 上市公告書(shū)在披露前,，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息,，或利用這些信息謀取利益。



 第十三條 發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書(shū)后十日內(nèi),，將上市公告書(shū)文本一式五份分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人所在地的派出機(jī)構(gòu),、上市的證券交易所。



 第十四條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)保證上市公告書(shū)的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、完整性,，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。




 第二章 可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書(shū)




 第一節(jié) 重要聲明與提示





 第十五條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)在上市公告書(shū)顯要位置作如下重要聲明與提示：

 “本公司董事會(huì)保證上市公告書(shū)的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、完整性,，全體董事承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”,。

 “根據(jù)《
公司法》,、《
證券法》等有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事,、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任,?！?
 “證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì),、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證,。”

 “本公司提醒廣大投資者注意,，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日刊載于ＸＸ（報(bào)刊）的本公司募集說(shuō)明書(shū)摘要,，及刊載于ＸＸ網(wǎng)站的本公司募集說(shuō)明書(shū)全文,?！?


 第十六條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)作如下重要提示：

 “ＸＸＸ會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司ＸＸ年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有說(shuō)明段的無(wú)保留意見(jiàn)（或保留意見(jiàn)等）的審計(jì)報(bào)告,，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注,。注冊(cè)會(huì)計(jì)師和本公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已出具補(bǔ)充意見(jiàn)或作出詳細(xì)說(shuō)明,，請(qǐng)投資者注意閱讀募集說(shuō)明書(shū)中的相關(guān)內(nèi)容,。”




 第二節(jié) 概覽





 第十七條 發(fā)行人應(yīng)在上市公告書(shū)設(shè)一概覽,，提示性地說(shuō)明本上市公告書(shū)的關(guān)鍵內(nèi)容,，以使投資者盡快了解上市公告書(shū)的主要內(nèi)容,。概覽部分的內(nèi)容主要包括：

 （一）可轉(zhuǎn)換公司債券簡(jiǎn)稱,；

 （二）可轉(zhuǎn)換公司債券代碼；

 （三）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量,；

 （四）可轉(zhuǎn)換公司債券上市量,；

 （五）可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點(diǎn)；

 （六）可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)間,；

 （七）可轉(zhuǎn)換公司債券上市的起止日期,；

 （八）可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)；

 （九）上市推薦人,；

 （十）可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人,；

 （十一）可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級(jí)別及資信評(píng)估的機(jī)構(gòu)（如有）。




 第三節(jié) 緒言





 第十八條 發(fā)行人應(yīng)在緒言部分披露：

 （一）編制上市公告書(shū)依據(jù)的法律,、法規(guī)名稱,；

 （二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準(zhǔn)的部門及文號(hào)、發(fā)行數(shù)量,、價(jià)格和方式等,；

 （三）可轉(zhuǎn)換公司債券上市的批準(zhǔn)單位和文號(hào),、上市地點(diǎn)、可轉(zhuǎn)換公司債券簡(jiǎn)稱和代碼等,；

 （四）本上市公告書(shū)與募集說(shuō)明書(shū)所刊載內(nèi)容的關(guān)系,。




 第四節(jié) 發(fā)行人概況





 第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露：

 （一）發(fā)行人的基本情況,，包括發(fā)行人中英文名稱,、注冊(cè)資本、法定代表人,、住所,、經(jīng)營(yíng)范圍,、主營(yíng)業(yè)務(wù),、所屬行業(yè)、電話,、傳真、電子郵箱,、董事會(huì)秘書(shū),；

 （二）發(fā)行人的歷史沿革，應(yīng)說(shuō)明發(fā)行人的設(shè)立及發(fā)展主要?dú)v程,，歷次股權(quán)變動(dòng)情況等,；

 （三）發(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)情況，主要包括發(fā)行人在產(chǎn)品,、技術(shù),、人才等方面的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，主要財(cái)務(wù)指標(biāo),，擁有的主要知識(shí)產(chǎn)權(quán),、政府特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和非專利技術(shù)，享有的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策等,；

 （四）發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況,。




 第五節(jié) 發(fā)行與承銷





 第二十條 發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券的如下發(fā)行情況：

 （一）發(fā)行數(shù)量；

 （二）向原股東發(fā)行的數(shù)量,；

 （三）發(fā)行價(jià)格,；

 （四）可轉(zhuǎn)換公司債券的面值；

 （五）募集資金總額；

 （六）發(fā)行方式,；

 （七）配售比例（如有）；

 （八）配售戶數(shù)（如有）,；

 （九）最大10名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人名稱,、持有量；

 （十）發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目,。



 第二十一條 發(fā)行人應(yīng)披露本次可轉(zhuǎn)換公司債券上市前可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的承銷情況,，包括：

 （一）原股東及社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)換公司債券后，由承銷商包銷可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量,；

 （二）主承銷商及承銷團(tuán)成員分銷比例及數(shù)量等,。



 第二十二條 發(fā)行人應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)本次上市前發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的驗(yàn)資報(bào)告，以及募集資金入帳情況,，包括入帳時(shí)間,、入帳金額、入帳帳號(hào)與開(kāi)戶銀行等,。




 第六節(jié) 發(fā)行條款





 第二十三條 發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的主要內(nèi)容：

 （一）發(fā)行規(guī)模及上市規(guī)模,，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限，票面金額,，利率和付息日期,，轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬，股利分配辦法,；

 （二）轉(zhuǎn)股價(jià)格及其確定,、調(diào)整方法，轉(zhuǎn)股的起止時(shí)期,，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款（如有）,；

 （三）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行人股份的具體程序；

 （四）贖回條款和回售條款（如有）的具體內(nèi)容,；

 （五）轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法,，轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬；

 （六）其他條款或事項(xiàng)（如有）,。




 第七節(jié) 擔(dān)保事項(xiàng)





 第二十四條 發(fā)行人應(yīng)說(shuō)明可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人的基本情況,，說(shuō)明擔(dān)保合同的主要內(nèi)容及擔(dān)保人的其他擔(dān)保行為。




 第八節(jié) 發(fā)行人的資信





 第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露公司近三年的主要貸款銀行及各主要貸款銀行對(duì)公司資信的評(píng)價(jià),；說(shuō)明公司近三年與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí),，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象；說(shuō)明公司近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況（如有）,；說(shuō)明資信評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司的資信進(jìn)行評(píng)級(jí)的情況（如有）,。




 第九節(jié) 償債措施





 第二十六條 發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股時(shí)的償還辦法，公司擬采取的具體償債措施。




 第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料





 第二十七條 發(fā)行人應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求簡(jiǎn)要披露在募集說(shuō)明書(shū)中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果方面的重大變化（如有）,。



 第二十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的,，發(fā)行人應(yīng)在上市公告書(shū)中說(shuō)明；出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的,，發(fā)行人應(yīng)披露審計(jì)意見(jiàn)及相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表附注,、注冊(cè)會(huì)計(jì)師就該事項(xiàng)是否已消除或糾正出具的補(bǔ)充意見(jiàn)以及發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)處理情況的詳細(xì)說(shuō)明,。



 第二十九條 發(fā)行人應(yīng)轉(zhuǎn)載在募集說(shuō)明書(shū)已披露過(guò)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo),。



 第三十條 發(fā)行人應(yīng)提示投資者閱讀公司年度報(bào)告或中期報(bào)告，以及列明刊登公司前三年財(cái)務(wù)報(bào)告的報(bào)刊,、網(wǎng)站名稱及刊登日期,，并應(yīng)重點(diǎn)說(shuō)明本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束后公司資產(chǎn)負(fù)債和股東權(quán)益的變化,。




 第十一節(jié) 其他重要事項(xiàng)





 第三十一條 發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后至上市公告書(shū)公告前已發(fā)生的可能對(duì)發(fā)行人有較大影響的其他重要事項(xiàng),，主要包括：

 （一）主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展；

 （二）所處行業(yè)或市場(chǎng)發(fā)生重大變化,；

 （三）主要投入,、產(chǎn)出物供求及價(jià)格的重大變化；

 （四）重大投資,；

 （五）重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購(gòu),、出售；

 （六）發(fā)行人住所的變更,；

 （七）重大訴訟,、仲裁案件；

 （八）重大會(huì)計(jì)政策的變動(dòng),；

 （九）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的變動(dòng),；

 （十）發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)的變化；

 （十一）發(fā)行人資信情況的變化,；

 （十二）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人資信的重大變化,；

 （十三）其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。




 第十二節(jié) 董事會(huì)上市承諾





 第三十二條 發(fā)行人應(yīng)列示自上市之日起董事會(huì)作出的承諾,。董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格遵守《
公司法》,、《
證券法》、《暫行辦法》等法律,、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,，并自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

 （一）承諾真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,、公平和及時(shí)地公布定期報(bào)告、披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息,，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所的監(jiān)督管理,；

 （二）承諾發(fā)行人在知悉可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開(kāi)澄清,；

 （三）發(fā)行人董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽(tīng)取社會(huì)公眾的意見(jiàn)和批評(píng),，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動(dòng)；

 （四）發(fā)行人沒(méi)有無(wú)記錄的負(fù)債,。




 第十三節(jié) 上市推薦人及其意見(jiàn)





 第三十三條 發(fā)行人應(yīng)披露上市推薦人的有關(guān)情況,，包括名稱、法定代表人,、住所,、聯(lián)系電話、傳真,、聯(lián)系人等,。



 第三十四條 發(fā)行人應(yīng)披露上市推薦人的推薦意見(jiàn)。




 第三章 附則



 第三十五條 本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。



 第三十六條 本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施,。