• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)[2001]112號
• 【發(fā)布日期】2001-09-03
• 【生效日期】2001-09-03
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)布《超額配售選擇權(quán)試點意見》的通知

 中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)布《超額配售選擇權(quán)試點意見》的通知
 
（證監(jiān)發(fā)〔2001〕112號）
各證券公司：

 為規(guī)范各證券公司在擬上市公司及上市公司向全體社會公眾發(fā)售股票中行使超額配售選擇權(quán)的行為，我會制定了《超額配售選擇權(quán)試點意見》,，現(xiàn)予以發(fā)布,，請遵照執(zhí)行。



 二00一年九月三日

 超額配售選擇權(quán)試點意見



 為促進股票發(fā)行制度的市場化,，控制股票發(fā)行風險,，規(guī)范主承銷商在上市公司向全體社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱“增發(fā)”）中行使超額配售選擇權(quán)的行為，根據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，制定本試點意見。



 一,、本試點意見所稱超額配售選擇權(quán),，是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15％的股份,，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115％的股份向投資者發(fā)售,。在本次增發(fā)包銷部分的股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場情況選擇從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票,，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票,，分配給對此超額發(fā)售部分提出認購申請的投資者。



 二,、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法對主承銷商行使超額配售選擇權(quán)進行監(jiān)督管理,。

 證券交易所對超額配售選擇權(quán)的行使過程進行實時監(jiān)控,。



 三、發(fā)行人計劃在增發(fā)中實施超額配售選擇權(quán)的,，應當提請股東大會批準,，因行使超額配售選擇權(quán)所發(fā)行的新股為本次增發(fā)的一部分。

 發(fā)行人應當披露因行使超額配售選擇權(quán)而可能增發(fā)股票所募集資金的用途,，并提請股東大會批準,。



 四、擬在增發(fā)中實施超額配售選擇權(quán)的主承銷商,，應當向中國證監(jiān)會提供充分依據(jù),，說明公司已建立完善的內(nèi)部控制，遵循內(nèi)部防火墻原則,，并由專人負責內(nèi)部監(jiān)察工作,。

 中國證監(jiān)會認為必要時，可以對主承銷商進行實地檢查,。



 五,、主承銷商與發(fā)行人簽訂的承銷協(xié)議中，應當明確發(fā)行人對主承銷商行使超額配售選擇權(quán)的授權(quán),，以及主承銷商包銷和行使超額配售選擇權(quán)的責任,。

 有關(guān)超額配售選擇權(quán)的實施方案應當在增發(fā)招股說明書（包括招股意向書和招股說明書）中予以披露。



 六,、在實施增發(fā)前,，主承銷商應當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請開立專門用于行使超額配售選擇權(quán)的帳戶，并向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)提交授權(quán)委托書及授權(quán)代表的有效簽字樣本,。

 主承銷商行使超額配售選擇權(quán)所涉及的開戶,、清算、交收等事項,，應當按照證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的相關(guān)規(guī)則辦理,。



 七、主承銷商在決定行使超額配售選擇權(quán)時,，應當保證僅對參與本次發(fā)行申購且與本次發(fā)行無特殊利益關(guān)系的機構(gòu)投資者做出延期交付股份的安排,。

 在前款所述投資者預先付款并同意推遲股份交收的情況下，主承銷商可以在征集認購意向時,，與其達成預售擬行使超額配售選擇權(quán)所對應股份的協(xié)議,，并將該協(xié)議報證券登記結(jié)算機構(gòu)備案。



 八,、在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi),，如果發(fā)行人股票的市場交易價格低于發(fā)行價格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金,，按不高于發(fā)行價的價格從集中競價交易市場購買發(fā)行人的股票,，分配給提出認購申請的投資者,；如果發(fā)行人股票的市場交易價格高于發(fā)行價格，主承銷商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票,，分配給提出認購申請的投資者,，發(fā)行人獲得發(fā)行此部分新股所募集的資金。

 超額配售選擇權(quán)的行使限額,，即主承銷商從集中競價交易市場購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應當不超過本次增發(fā)包銷數(shù)額的15％,。



 九,、在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi)，由主承銷商指定的授權(quán)代表負責行使超額配售選擇權(quán)及股票的配售,。

 主承銷商行使超額配售選擇權(quán),，可以根據(jù)市場情況一次或分次進行，從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票所發(fā)生的費用由主承銷商承擔,。



 十,、主承銷商應當將預售股份取得的資金存入其在商業(yè)銀行開設的獨立帳戶。除包銷以外,，主承銷商在發(fā)行承銷期間,，不得運用該帳戶資金外的其他資金或通過他人買賣發(fā)行人上市流通的股票。

 證券登記結(jié)算機構(gòu)有權(quán)對該帳戶資金的使用情況進行監(jiān)察,。



 十一,、超額配售選擇權(quán)行使期屆滿或累計行使數(shù)額達到超額配售選擇權(quán)行使限額時，主承銷商應當在兩個工作日內(nèi)向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)提出申請并提供相關(guān)材料,，將超額配售選擇權(quán)帳戶上的所有股份配售給接受延期交付安排的投資者,。



 十二、超額配售選擇權(quán)行使完成后,，本次發(fā)行的新股按以下公式計算：

 本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量－主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量



 十三,、主承銷商應當在超額配售選擇權(quán)行使完成后的五個工作日內(nèi)，通知相關(guān)銀行將應付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人,，應付資金按以下公式計算：

 發(fā)行人因行使超額配售選擇權(quán)的籌資額＝發(fā)行價×（超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量－主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量）－因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行新股的承銷費用



 十四,、發(fā)行人在包銷數(shù)額內(nèi)的新股發(fā)行完成后，應當發(fā)布股份變動公告,；在實施超額配售選擇權(quán)所涉及的股票發(fā)行驗資工作完成后的三個工作日內(nèi),，應當再次發(fā)布股份變動公告；在全部發(fā)行工作完成后,，發(fā)行人還應當按照有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù),。



 十五、在超額配售選擇權(quán)行使完成后的三個工作日內(nèi),，主承銷商應當在中國證監(jiān)會指定報刊披露以下有關(guān)超額配售選擇權(quán)的行使情況：

 （一）因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行的新股數(shù)量,；如未行使,，應當說明原因；

 （二）從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量及所支付的總金額,、平均價格,、最高與最低價格；

 （三）發(fā)行人本次增發(fā)股份總量,；

 （四）發(fā)行人本次籌資總金額,。



 十六、主承銷商應當保留行使超額配售選擇權(quán)的完整記錄,。在全部發(fā)行工作完成后15個工作日內(nèi),，主承銷商應當將超額配售選擇權(quán)的行使情況及其內(nèi)部監(jiān)察報告報中國證監(jiān)會和證券交易所備案。



 十七,、首次公開發(fā)行股票公司試行超額配售選擇權(quán)的,，參照本試點意見執(zhí)行。



 十八,、本試點意見自發(fā)布之日起施行,。