• 【發(fā)布單位】最高人民法院
• 【發(fā)布文號】法釋〔2003〕1號
• 【發(fā)布日期】2003-01-03
• 【生效日期】2003-01-03
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定

最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定

(法釋〔2003〕1號)





 《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》已于2002年12月3日由最高人民法院審判委員會第1259次會議通過?，F(xiàn)予公布,，自2003年2月1日起施行。



 二○○三年一月三日





 為了正確審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件,，根據(jù)《
中華人民共和國民法通則》,、《
中華人民共和國公司法》、《
中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》,、《
中華人民共和國合同法》,、《
中華人民共和國民事訴訟法》等法律、法規(guī)的規(guī)定,，結合審判實踐,，制定本規(guī)定。



 一,、案件受理




第一條 人民法院受理以下平等民事主體間在企業(yè)產(chǎn)權制度改造中發(fā)生的民事糾紛案件：



 （一）企業(yè)公司制改造中發(fā)生的民事糾紛,；



 （二）企業(yè)股份合作制改造中發(fā)生的民事糾紛；



 （三）企業(yè)分立中發(fā)生的民事糾紛,；



 （四）企業(yè)債權轉(zhuǎn)股權糾紛,；



 （五）企業(yè)出售合同糾紛；



 （六）企業(yè)兼并合同糾紛,；



 （七）與企業(yè)改制相關的其他民事糾紛,。




第二條 當事人起訴符合本規(guī)定第一條所列情形，并符合民事訴訟法第一百零八條規(guī)定的起訴條件的,，人民法院應當予以受理,。




第三條 政府主管部門在對企業(yè)國有資產(chǎn)進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的糾紛,，當事人向人民法院提起民事訴訟的,，人民法院不予受理,。



 二、企業(yè)公司制改造




第四條 國有企業(yè)依公司法整體改造為國有獨資有限責任公司的,，原企業(yè)的債務,，由改造后的有限責任公司承擔。




第五條 企業(yè)通過增資擴股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權,，實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股,，將企業(yè)整體改造為有限責任公司或者股份有限公司的，原企業(yè)債務由改造后的新設公司承擔,。




第六條 企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應債務與他人組建新公司,，對所轉(zhuǎn)移的債務債權人認可的，由新組建的公司承擔民事責任,；對所轉(zhuǎn)移的債務未通知債權人或者雖通知債權人,，而債權人不予認可的，由原企業(yè)承擔民事責任,。原企業(yè)無力償還債務,，債權人就此向新設公司主張債權的，新設公司在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔連帶民事責任,。




第七條 企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建新公司,，而將債務留在原企業(yè)，債權人以新設公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權的,，新設公司應當在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔連帶責任,。



 三、企業(yè)股份合作制改造




第八條 由企業(yè)職工買斷企業(yè)產(chǎn)權,，將原企業(yè)改造為股份合作制的,，原企業(yè)的債務，由改造后的股份合作制企業(yè)承擔,。




第九條 企業(yè)向其職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權,，由企業(yè)與職工共同組建股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務由改造后的股份合作制企業(yè)承擔,。




第十條 企業(yè)通過其職工投資增資擴股,，將原企業(yè)改造為股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務由改造后的股份合作制企業(yè)承擔,。




第十一條 企業(yè)在進行股份合作制改造時,，參照公司法的有關規(guī)定，公告通知了債權人,。企業(yè)股份合作制改造后,，債權人就原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的債務起訴股份合作制企業(yè)的，如債權人在公告期內(nèi)申報過該債權，股份合作制企業(yè)在承擔民事責任后,，可再向原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內(nèi)未申報過該債權,，則股份合作制企業(yè)不承擔民事責任,，人民法院可告知債權人另行起訴原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）。



 四,、企業(yè)分立




第十二條 債權人向分立后的企業(yè)主張債權,，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務承擔有約定，并經(jīng)債權人認可的,，按照當事人的約定處理,；企業(yè)分立時對原企業(yè)債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的,，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任,。




第十三條 分立的企業(yè)在承擔連帶責任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務承擔有約定的,，按照約定處理,；沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時的資產(chǎn)比例分擔,。



 五,、企業(yè)債權轉(zhuǎn)股權




第十四條 債權人與債務人自愿達成債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的,，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中,，應當確認債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議有效。



 政策性債權轉(zhuǎn)股權,，按照國務院有關部門的規(guī)定處理,。




第十五條 債務人以隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議,，債權人在法定期間內(nèi)行使撤銷權的,，人民法院應當予以支持。



 債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議被撤銷后,，債權人有權要求債務人清償債務,。




第十六條 部分債權人進行債權轉(zhuǎn)股權的行為，不影響其他債權人向債務人主張債權,。



 六,、國有小型企業(yè)出售




第十七條 以協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式出售企業(yè)，企業(yè)出售合同未經(jīng)有審批權的地方人民政府或其授權的職能部門審批的,，人民法院在審理相關的民事糾紛案件時,，應當確認該企業(yè)出售合同不生效。




第十八條 企業(yè)出售中，當事人雙方惡意串通,，損害國家利益的,，人民法院在審理相關的民事糾紛案件時，應當確認該企業(yè)出售行為無效,。




第十九條 企業(yè)出售中,，出賣人實施的行為具有合同法第五十四條規(guī)定的情形，買受人在法定期限內(nèi)行使撤銷權的,，人民法院應當予以支持,。




第二十條 企業(yè)出售合同約定的履行期限屆滿，一方當事人拒不履行合同,，或者未完全履行合同義務,，致使合同目的不能實現(xiàn)，對方當事人要求解除合同并要求賠償損失的,，人民法院應當予以支持,。




第二十一條 企業(yè)出售合同約定的履行期限屆滿，一方當事人未完全履行合同義務,，對方當事人要求繼續(xù)履行合同并要求賠償損失的,，人民法院應當予以支持。雙方當事人均未完全履行合同義務的,，應當根據(jù)當事人的過錯,，確定各自應當承擔的民事責任。




第二十二條 企業(yè)出售時,，出賣人對所售企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況,、損益狀況等重大事項未履行如實告知義務，影響企業(yè)出售價格,，買受人就此向人民法院起訴主張補償?shù)?，人民法院應當予以支持?



第二十三條 企業(yè)出售合同被確認無效或者被撤銷的，企業(yè)售出后買受人經(jīng)營企業(yè)期間發(fā)生的經(jīng)營盈虧,，由買受人享有或者承擔,。




第二十四條 企業(yè)售出后，買受人將所購企業(yè)資產(chǎn)納入本企業(yè)或者將所購企業(yè)變更為所屬分支機構的,，所購企業(yè)的債務,，由買受人承擔。但買賣雙方另有約定,，并經(jīng)債權人認可的除外,。




第二十五條 企業(yè)售出后，買受人將所購企業(yè)資產(chǎn)作價入股與他人重新組建新公司,，所購企業(yè)法人予以注銷的,，對所購企業(yè)出售前的債務,，買受人應當以其所有財產(chǎn)，包括在新組建公司中的股權承擔民事責任,。




第二十六條 企業(yè)售出后,，買受人將所購企業(yè)重新注冊為新的企業(yè)法人，所購企業(yè)法人被注銷的,，所購企業(yè)出售前的債務,，應當由新注冊的企業(yè)法人承擔。但買賣雙方另有約定,，并經(jīng)債權人認可的除外,。




第二十七條 企業(yè)售出后,，應當辦理而未辦理企業(yè)法人注銷登記,，債權人起訴該企業(yè)的，人民法院應當根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的具體情況,，告知債權人追加責任主體,，并判令責任主體承擔民事責任。




第二十八條 出售企業(yè)時,，參照公司法的有關規(guī)定,，出賣人公告通知了債權人。企業(yè)售出后,，債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務起訴買受人的,，如債權人在公告期內(nèi)申報過該債權，買受人在承擔民事責任后,，可再行向出賣人追償,。如債權人在公告期內(nèi)未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任,。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人,。




第二十九條 出售企業(yè)的行為具有合同法第七十四條規(guī)定的情形，債權人在法定期限內(nèi)行使撤銷權的,，人民法院應當予以支持,。



 七、企業(yè)兼并




第三十條 企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效,。需經(jīng)政府主管部門批準的,，兼并協(xié)議自批準之日起生效；未經(jīng)批準的,，企業(yè)兼并協(xié)議不生效,。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續(xù)的，人民法院應當確認該兼并協(xié)議有效,。




第三十一條 企業(yè)吸收合并后,，被兼并企業(yè)的債務應當由兼并方承擔。




第三十二條 企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關規(guī)定,，公告通知了債權人,。企業(yè)吸收合并后，債權人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴兼并方的,，如債權人在公告期內(nèi)申報過該筆債權,，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償,。如債權人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權,，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）,。




第三十三條 企業(yè)新設合并后,，被兼并企業(yè)的債務由新設合并后的企業(yè)法人承擔。




第三十四條 企業(yè)吸收合并或新設合并后,，被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記,，債權人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應當根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況,，告知債權人追加責任主體,，并判令責任主體承擔民事責任。




第三十五條 以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的,，被控股企業(yè)的債務,，仍由其自行承擔。但因控股企業(yè)抽逃資金,、逃避債務,，致被控股企業(yè)無力償還債務的，被控股企業(yè)的債務則由控股企業(yè)承擔,。



 八,、附則




第三十六條 本規(guī)定自二○○三年二月一日起施行。在本規(guī)定施行前,，本院制定的有關企業(yè)改制方面的司法解釋與本規(guī)定相抵觸的,，不再適用。