• 【發(fā)布單位】國(guó)家工商行政管理總局
• 【發(fā)布文號(hào)】國(guó)家工商行政管理總局令第11號(hào)
• 【發(fā)布日期】2004-06-14
• 【生效日期】2004-07-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】法律圖書館新法規(guī)速遞
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定

公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定

（國(guó)家工商行政管理總局令第11號(hào)）





 《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》已經(jīng)中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局局務(wù)會(huì)議決定修改，現(xiàn)予公布,，自2004年7月1日起施行,。



 局長(zhǎng)：王眾孚

 二00四年六月十四日





 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定






第一條 為了加強(qiáng)對(duì)公司注冊(cè)資本的登記管理，規(guī)范公司登記行為,，根據(jù)《
中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）,、《
中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《公司登記管理?xiàng)l例》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定,。




第二條 公司注冊(cè)資本是公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人實(shí)繳或者認(rèn)繳的出資額,。




第三條 公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊(cè)資本,，對(duì)符合規(guī)定的,，予以登記；對(duì)不符合規(guī)定的,，不予登記,。




第四條 公司注冊(cè)資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式,，應(yīng)當(dāng)符合法律,、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。




第五條 公司設(shè)立登記或者注冊(cè)資本變更登記必須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明,。




第六條 《公司法》規(guī)定必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)的出資,，應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資,。




第七條 公司股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資,。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)出資的,，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)；以土地使用權(quán)出資的,，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán),。




第八條 公司設(shè)立登記，股東或者發(fā)起人以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶,。




第九條 公司設(shè)立登記，以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定,，并于公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù),，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。




第十條 注冊(cè)資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)作價(jià)出資的,，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)中屬于國(guó)家規(guī)定的高新技術(shù)成果,，其作價(jià)金額超過公司注冊(cè)資本20%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)以上科技主管部門認(rèn)定,。




第十一條 設(shè)立公司的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

 （一）名稱,；

 （二）類型；

 （三）股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名,；

 （四）股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式,；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

 （五）股東或者發(fā)起人實(shí)際繳納出資情況,。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時(shí)間、出資額,、開戶銀行和臨時(shí)賬戶及賬號(hào),；以非貨幣出資的說明其權(quán)屬情況、轉(zhuǎn)移或者承諾情況,；

 以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)出資的評(píng)估情況和評(píng)估結(jié)果以及工業(yè)產(chǎn)權(quán),，非專利技術(shù)所占注冊(cè)資本的比例；

 （六）其他事項(xiàng),。




第十二條 公司增加注冊(cè)資本,，以貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)將出資足額存入公司的賬戶并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資,；以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)出資的,，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后,，經(jīng)評(píng)估、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)評(píng)估、驗(yàn)資,。




第十三條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊(cè)資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資,。




第十四條 公司變更注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)修改公司章程。




第十五條 變更注冊(cè)資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

 （一）名稱,；

 （二）變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名,；

 （三）變更前后股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；

 （四）變更前后的注冊(cè)資本數(shù)額,；

 （五）增加注冊(cè)資本的實(shí)際繳納情況,。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額,、出資時(shí)間,、開戶銀行和入資賬戶及賬號(hào)；以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的,，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況,、評(píng)估情況；以資本公積,、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的,，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實(shí)施基準(zhǔn)日期,、財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整情況,、轉(zhuǎn)增前后財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額,；

 （六）減少注冊(cè)資本的,，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東對(duì)公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。




第十六條 有限責(zé)任公司成立后,，作為出資的實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評(píng)估作價(jià),。公司注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗(yàn)證并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明,。




第十七條 有限責(zé)任公司的股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)出資,，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，未能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,，交付該出資的股東應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補(bǔ)交其數(shù)額,，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東以其它出資方式補(bǔ)交其出資作出決議并相應(yīng)修改公司章程。

 股份有限公司的發(fā)起人以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資,，在規(guī)定時(shí)間內(nèi),，未能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補(bǔ)交其數(shù)額,，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核,。

 股東或者發(fā)起人補(bǔ)交的出資應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證，出具驗(yàn)資證明,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。




第十八條 公司成立后，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌注冊(cè)資本不實(shí)的,，可以要求公司到指定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證,，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗(yàn)資證明。




第十九條 股東或者發(fā)起人以非貨幣出資,，未按照本規(guī)定第九條的規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù),，或者轉(zhuǎn)移過戶的出資未達(dá)到公司章程規(guī)定的注冊(cè)資本數(shù)額的,，屬于虛假出資行為,。




第二十條 股東或者發(fā)起人未按規(guī)定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規(guī)定辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；公司虛報(bào)注冊(cè)資本,；股東或者發(fā)起人虛假出資的,；股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法予以處罰,。




第二十一條 驗(yàn)資機(jī)構(gòu),、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法予以處罰,。




第二十二條 外商投資企業(yè)注冊(cè)資本的登記管理適用本規(guī)定,。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外,。




第二十三條 依照《
中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》登記的非全民所有制企業(yè)的注冊(cè)資金登記管理,，參照本規(guī)定執(zhí)行。




第二十四條 本規(guī)定自2004年7月1日起施行。1995年12月18日國(guó)家工商行政管理局發(fā)布的《
公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》同時(shí)廢止,。