• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2005-12-31
• 【生效日期】2006-01-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）

上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）





各上市公司：



 為了貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號）和《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會〈關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見〉的通知》（國發(fā)[2005]34號）,，進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展,，現(xiàn)發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）。已完成股權(quán)分置改革的上市公司,，可遵照本辦法的要求實施股權(quán)激勵，建立健全激勵與約束機制,。



二○○五年十二月三十一日





上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）




第一章 總則




第一條 為進一步促進上市公司建立,、健全激勵與約束機制，依據(jù)《
中華人民共和國公司法》,、《
中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制定本辦法。




第二條 本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的,，對其董事,、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵,。



 上市公司以限制性股票,、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵計劃的,，適用本辦法的規(guī)定,。




第三條 上市公司實行的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當符合法律,、行政法規(guī),、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展,，不得損害上市公司利益,。



 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實行股權(quán)激勵計劃中應(yīng)當誠實守信,，勤勉盡責,，維護公司和全體股東的利益。




第四條 上市公司實行股權(quán)激勵計劃,，應(yīng)當嚴格按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求履行信息披露義務(wù),。




第五條 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的專業(yè)機構(gòu),，應(yīng)當誠實守信,、勤勉盡責，保證所出具的文件真實,、準確,、完整。




第六條 任何人不得利用股權(quán)激勵計劃進行內(nèi)幕交易,、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動,。




第二章 一般規(guī)定




第七條 上市公司具有下列情形之一的,，不得實行股權(quán)激勵計劃：



 （一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告,；



 （二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰,；



 （三）中國證監(jiān)會認定的其他情形。




第八條 股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員,，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工,，但不應(yīng)當包括獨立董事。



 下列人員不得成為激勵對象：



 （一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的,；



 （二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的,；



 （三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員情形的,。



 股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后,，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明,。




第九條 激勵對象為董事,、監(jiān)事、高級管理人員的,，上市公司應(yīng)當建立績效考核體系和考核辦法,，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件,。




第十條 上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保,。




第十一條 擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司,，可以根據(jù)本公司實際情況,，通過以下方式解決標的股票來源：



 （一）向激勵對象發(fā)行股份；



 （二）回購本公司股份,；



 （三）法律,、行政法規(guī)允許的其他方式。




第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。



 非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%,。



 本條第一款,、第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額,。




第十三條 上市公司應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中對下列事項做出明確規(guī)定或說明：



 （一）股權(quán)激勵計劃的目的,；



 （二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍,；



 （三）股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量,、所涉及的標的股票種類、來源,、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的,，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標的股票種類,、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比,；



 （四）激勵對象為董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的,，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量,、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比,；



 （五）股權(quán)激勵計劃的有效期,、授權(quán)日,、可行權(quán)日、標的股票的禁售期,；



 （六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；



 （七）激勵對象獲授權(quán)益,、行權(quán)的條件,，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件,；



 （八）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量,、標的股票數(shù)量,、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序,；



 （九）公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序；



 （十）公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù),；



 （十一）公司發(fā)生控制權(quán)變更,、合并、分立,、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更,、離職,、死亡等事項時如何實施股權(quán)激勵計劃；



 （十二）股權(quán)激勵計劃的變更,、終止,；



 （十三）其他重要事項,。




第十四條 上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時，應(yīng)當終止實施股權(quán)激勵計劃,，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益,，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當終止行使。



 在股權(quán)激勵計劃實施過程中,，激勵對象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形的,，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當終止行使,。




第十五條 激勵對象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵計劃所得股票的,，應(yīng)當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定,。




第三章 限制性股票




第十六條 本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件,，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票,。




第十七條 上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件,、禁售期限,。




第十八條 上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：



 （一）定期報告公布前30日,；



 （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日,；



 （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。




第四章 股票期權(quán)




第十九條 本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利,。



 激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份,，也可以放棄該種權(quán)利。




第二十條 激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓,、用于擔?；騼斶€債務(wù)。




第二十一條 上市公司董事會可以根據(jù)股東大會審議批準的股票期權(quán)計劃,，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán),，但累計授出的股票期權(quán)涉及的標的股票總額不得超過股票期權(quán)計劃所涉及的標的股票總額。




第二十二條 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年,。



 股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年,。




第二十三條 在股票期權(quán)有效期內(nèi),，上市公司應(yīng)當規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。



 股票期權(quán)有效期過后,，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán),。




第二十四條 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法,。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：



 （一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；



 （二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價,。




第二十五條 上市公司因標的股票除權(quán),、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計劃規(guī)定的原則和方式進行調(diào)整,。



 上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的,，應(yīng)當由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準，或者由股東大會授權(quán)董事會決定,。



 律師應(yīng)當就上述調(diào)整是否符合本辦法,、公司章程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。




第二十六條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：



 （一）定期報告公布前30日,；



 （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日,；



 （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。




第二十七條 激勵對象應(yīng)當在上市公司定期報告公布后第2個交易日,，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán),，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：



 （一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；



 （二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日,。




第五章 實施程序和信息披露




第二十八條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責擬定股權(quán)激勵計劃草案,。薪酬與考核委員會應(yīng)當建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)當提交董事會審議,。




第二十九條 獨立董事應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展,，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。




第三十條 上市公司應(yīng)當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi),，公告董事會決議,、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見,。



 股權(quán)激勵計劃草案摘要至少應(yīng)當包括本辦法第十三條第（一）至（八）項,、第（十二）項的內(nèi)容。




第三十一條 上市公司應(yīng)當聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書,，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：



 （一）股權(quán)激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定,；



 （二）股權(quán)激勵計劃是否已經(jīng)履行了法定程序；



 （三）上市公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務(wù),；



 （四）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律,、行政法規(guī)的情形,；



 （五）其他應(yīng)當說明的事項。




第三十二條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認為必要時,，可以要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問,，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展,、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見,。



 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當出具獨立財務(wù)顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：



 （一）股權(quán)激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定,；



 （二）公司實行股權(quán)激勵計劃的可行性,；



 （三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；



 （四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見,；



 （五）公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)測算,；



 （六）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響,；



 （七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見,；



 （八）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；



 （九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性,；



 （十）其他應(yīng)當說明的事項,。




第三十三條 董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案,，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局,。



 上市公司股權(quán)激勵計劃備案材料應(yīng)當包括以下文件：



 （一）董事會決議；



 （二）股權(quán)激勵計劃,；



 （三）法律意見書；



 （四）聘請獨立財務(wù)顧問的,，獨立財務(wù)顧問報告,；



 （五）上市公司實行股權(quán)激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準的,，有關(guān)批復(fù)文件,；



 （六）中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。




第三十四條 中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的,，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知,，審議并實施股權(quán)激勵計劃。在上述期限內(nèi),，中國證監(jiān)會提出異議的,，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。




第三十五條 上市公司在發(fā)出召開股東大會通知時，應(yīng)當同時公告法律意見書,；聘請獨立財務(wù)顧問的,，還應(yīng)當同時公告獨立財務(wù)顧問報告。




第三十六條 獨立董事應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán),。




第三十七條 股東大會應(yīng)當對股權(quán)激勵計劃中的如下內(nèi)容進行表決：



 （一）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量,、所涉及的標的股票種類、來源和數(shù)量,；



 （二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍,；



 （三）股權(quán)激勵計劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法,；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法,；



 （四）股權(quán)激勵計劃的有效期、標的股票禁售期,；



 （五）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件,；



 （六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法,，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；



 （七）股權(quán)激勵計劃涉及的權(quán)益數(shù)量,、標的股票數(shù)量,、授予價格及行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；



 （八）股權(quán)激勵計劃的變更,、終止,；



 （九）對董事會辦理有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的授權(quán)；



 （十）其他需要股東大會表決的事項,。



 股東大會就上述事項作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。




第三十八條 股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后,，上市公司應(yīng)當持相關(guān)文件到證券交易所辦理信息披露事宜,，到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜,。




第三十九條 上市公司應(yīng)當按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券登記結(jié)算機構(gòu)開設(shè)證券賬戶,，用于股權(quán)激勵計劃的實施。



 尚未行權(quán)的股票期權(quán),，以及不得轉(zhuǎn)讓的標的股票，應(yīng)當予以鎖定。




第四十條 激勵對象的股票期權(quán)的行權(quán)申請以及限制性股票的鎖定和解鎖,，經(jīng)董事會或董事會授權(quán)的機構(gòu)確認后，上市公司應(yīng)當向證券交易所提出行權(quán)申請,，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜,。



 已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當及時注銷。




第四十一條 除非得到股東大會明確授權(quán),，上市公司變更股權(quán)激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應(yīng)當提交股東大會審議批準,。




第四十二條 上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：



 （一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍,；



 （二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額,；



 （三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；



 （四）報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格,；



 （五）董事、監(jiān)事,、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況,；



 （六）因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況,；



 （七）股權(quán)激勵的會計處理方法,。




第四十三條 上市公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定在財務(wù)報告中披露股權(quán)激勵的會計處理。




第四十四條 證券交易所應(yīng)當在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的信息披露要求,。




第四十五條 證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。




第六章 監(jiān)管和處罰




第四十六條 上市公司的財務(wù)會計文件有虛假記載的,，負有責任的激勵對象自該財務(wù)會計文件公告之日起12個月內(nèi)由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益應(yīng)當返還給公司。




第四十七條 上市公司不符合本辦法的規(guī)定實行股權(quán)激勵計劃的，中國證監(jiān)會責令其改正,，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰；在責令改正期間,，中國證監(jiān)會不受理該公司的申請文件。




第四十八條 上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其改正,，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰,。




第四十九條 利用股權(quán)激勵計劃虛構(gòu)業(yè)績,、操縱市場或者進行內(nèi)幕交易,，獲取不正當利益的，中國證監(jiān)會依法沒收違法所得,，對相關(guān)責任人員采取市場禁入等措施,；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處,。




第五十條 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的相關(guān)專業(yè)機構(gòu)未履行勤勉盡責義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,，中國證監(jiān)會對相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話,、出具警示函、責令整改等措施,，并移交相關(guān)專業(yè)機構(gòu)主管部門處理；情節(jié)嚴重的,，處以警告、罰款等處罰；構(gòu)成證券違法行為的,，依法追究法律責任。




第七章 附則




第五十一條 本辦法下列用語具有如下含義：



 高級管理人員：指上市公司經(jīng)理,、副經(jīng)理、財務(wù)負責人,、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員,。



 標的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵計劃,，激勵對象有權(quán)獲授或購買的上市公司股票。



 權(quán)益：指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的上市公司股票,、股票期權(quán)。



 授權(quán)日：指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期,。授權(quán)日必須為交易日。



 行權(quán)：指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃,，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。



 可行權(quán)日：指激勵對象可以開始行權(quán)的日期,?？尚袡?quán)日必須為交易日。



 行權(quán)價格：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的,、激勵對象購買上市公司股份的價格,。



 授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的,、激勵對象獲得上市公司股份的價格。



 本辦法所稱的“超過”,、“少于”不含本數(shù)。




第五十二條 本辦法適用于股票在上海,、深圳證券交易所上市的公司,。




第五十三條 本辦法自2006年1月1日起施行,。