• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第30號(hào)
• 【發(fā)布日期】2006-05-06
• 【生效日期】2006-05-08
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

上市公司證券發(fā)行管理辦法

上市公司證券發(fā)行管理辦法
 
(中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第30號(hào))





 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已經(jīng)2006年4月26日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第178次主席辦公會(huì)議審議通過,，現(xiàn)予公布，自2006年5月8日起施行,。



中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席 尚福林

二○○六年五月六日





上市公司證券發(fā)行管理辦法




第一章 總 則




第一條 為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為,，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《
證券法》,、《
公司法》制定本辦法,。




第二條 上市公司申請?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行證券，適用本辦法,。



 本辦法所稱證券,，指下列證券品種：



 （一）股票；



 （二）可轉(zhuǎn)換公司債券,；



 （三）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）認(rèn)可的其他品種,。




第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行,，也可以向特定對象非公開發(fā)行,。




第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整、及時(shí),、公平地披露或者提供信息,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。




第五條 中國證監(jiān)會(huì)對上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn),，不表明其對該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由認(rèn)購證券的投資者自行負(fù)責(zé),。




第二章 公開發(fā)行證券的條件



 第一節(jié) 一般規(guī)定




第六條 上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全,、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：



 （一）公司章程合法有效,，股東大會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全,，能夠依法有效履行職責(zé),；



 （二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率,、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性,；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性,、有效性不存在重大缺陷,；



 （三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格,，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù),，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為,，且最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰,、最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；



 （四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員,、資產(chǎn),、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu),、業(yè)務(wù)獨(dú)立,，能夠自主經(jīng)營管理；



 （五）最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為,。




第七條 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性,，符合下列規(guī)定：



 （一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,，以低者作為計(jì)算依據(jù),；



 （二）業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定,，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形,；



 （三）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展,，經(jīng)營模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化,；



 （四）高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定,，最近十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；



 （五）公司重要資產(chǎn),、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法,，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化,；



 （六）不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保,、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng),；



 （七）最近二十四個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的,，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。




第八條 上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好,，符合下列規(guī)定：



 （一）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范,，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定；



 （二）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見,、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告,；被注冊會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除,；



 （三）資產(chǎn)質(zhì)量良好,。不良資產(chǎn)不足以對公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響；



 （四）經(jīng)營成果真實(shí),，現(xiàn)金流量正常,。營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理,，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形,；



 （五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。




第九條 上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載,，且不存在下列重大違法行為：



 （一）違反證券法律,、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰,，或者受到刑事處罰,；



 （二）違反工商、稅收,、土地,、環(huán)保、海關(guān)法律,、行政法規(guī)或規(guī)章,，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重,，或者受到刑事處罰；



 （三）違反國家其他法律,、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為,。




第十條 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：



 （一）募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；



 （二）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù),、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定,；



 （三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn),、借予他人,、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司,。



 （四）投資項(xiàng)目實(shí)施后,，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性；



 （五）建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度,，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶,。




第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：



 （一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,；



 （二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；



 （三）上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé),；



 （四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為,；



 （五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查,；



 （六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形,。



 第二節(jié) 發(fā)行股票




第十二條 向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外,，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：



 (一) 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十,；



 (二) 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；



 （三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行,。



 控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾,，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東,。




第十三條 向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外,，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：



 （一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六,。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù),；



 （二）除金融類企業(yè)外,，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn),、借予他人款項(xiàng),、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；



 （三）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià),。



 第三節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券




第十四條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司,，除應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：



 （一） 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六,?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù),；



 （二） 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十,；



 （三）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。



 前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券,，是指發(fā)行公司依法發(fā)行,、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。




第十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年,，最長為六年,。




第十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。



 可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定,，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定,。




第十七條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí),。



 資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告,。




第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。




第十九條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法,，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件,。



 存在下列事項(xiàng)之一的,，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議：



 （一）擬變更募集說明書的約定；



 （二）發(fā)行人不能按期支付本息,；



 （三）發(fā)行人減資,、合并、分立,、解散或者申請破產(chǎn),；



 （四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；



 （五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng),。




第二十條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保,，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。



 提供擔(dān)保的,，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保,，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金,、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用,。



 以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保,，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對外擔(dān)保的金額,。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外,。



 設(shè)定抵押或質(zhì)押的,，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估,。




第二十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票,，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。



 債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán),，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東,。




第二十二條 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。



 前款所稱轉(zhuǎn)股價(jià)格,，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格,。




第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券,。




第二十四條 募集說明書可以約定回售條款,，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。



 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的,，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利,。




第二十五條 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后,，因配股,、增發(fā)、送股,、派息,、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格,。




第二十六條 募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的,，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：



 （一）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意,。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí),，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避,；



 （二）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。




第二十七條 上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）,。



 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券,，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：



 （一）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元,；



 （二）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息,；



 （三）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息,，符合本辦法第十四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的公司除外,；



 （四）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額,。




第二十八條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)申請?jiān)谏鲜泄竟善鄙鲜械淖C券交易所上市交易,。



 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易,。




第二十九條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年,。



 債券的面值、利率,、信用評(píng)級(jí),、償還本息、債權(quán)保護(hù)適用本辦法第十六條至第十九條的規(guī)定,。




第三十條 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券,，發(fā)行人提供擔(dān)保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定,。




第三十一條 認(rèn)股權(quán)證上市交易的,，認(rèn)股權(quán)證約定的要素應(yīng)當(dāng)包括行權(quán)價(jià)格、存續(xù)期間,、行權(quán)期間或行權(quán)日,、行權(quán)比例。




第三十二條 認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià),。




第三十三條 認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限,，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于六個(gè)月。



 募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整,。




第三十四條 認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿六個(gè)月起方可行權(quán),，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日,。




第三十五條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利,。




第三章 非公開發(fā)行股票的條件




第三十六條 本辦法規(guī)定的非公開發(fā)行股票,，是指上市公司采用非公開方式,，向特定對象發(fā)行股票的行為。




第三十七條 非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：



 （一）特定對象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件,；



 （二）發(fā)行對象不超過十名,。



 發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn),。




第三十八條 上市公司非公開發(fā)行股票,，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：



 （一）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；



 （二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起,，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份,，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；



 （三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；



 （四）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的,，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定,。




第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：



 （一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,；



 （二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；



 （三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除,；



 （四）現(xiàn)任董事,、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé),；



 （五）上市公司或其現(xiàn)任董事,、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；



 （六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見,、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告,。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外,；



 （七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形,。




第四章 發(fā)行程序




第四十條 上市公司申請發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議,，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)：



 （一）本次證券發(fā)行的方案,；



 （二）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；



 （三）前次募集資金使用的報(bào)告,；



 （四）其他必須明確的事項(xiàng),。




第四十一條 股東大會(huì)就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：



 （一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；



 （二）發(fā)行方式,、發(fā)行對象及向原股東配售的安排,；



 （三）定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間；



 （四）募集資金用途,；



 （五）決議的有效期,；



 （六）對董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；



 （七）其他必須明確的事項(xiàng),。




第四十二條 股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定,，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：



 （一）本辦法第四十一條規(guī)定的事項(xiàng)；



 （二）債券利率,；



 （三）債券期限,；



 （四）擔(dān)保事項(xiàng)；



 （五）回售條款,；



 （六）還本付息的期限和方式,；



 （七）轉(zhuǎn)股期,；



 （八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正,。




第四十三條 股東大會(huì)就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：



 （一）本辦法第四十一條,、第四十二條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng),；



 （二）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格；



 （三）認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限,；



 （四）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日,。




第四十四條 股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的,，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避,。



 上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會(huì),，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。




第四十五條 上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股,，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦,，并向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。



 保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請文件,。




第四十六條 中國證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：



 （一）收到申請文件后,，五個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理；



 （二）中國證監(jiān)會(huì)受理后,，對申請文件進(jìn)行初審,；



 （三）發(fā)行審核委員會(huì)審核申請文件；



 （四）中國證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。




第四十七條 自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起,，上市公司應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券,；超過六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效,，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行,。




第四十八條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行,，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì),。該事項(xiàng)對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),。




第四十九條 上市公司發(fā)行證券,，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票,，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的,，可以由上市公司自行銷售。




第五十條 證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司,，自中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個(gè)月后,，可再次提出證券發(fā)行申請。




第五章 信息披露




第五十一條 上市公司發(fā)行證券,，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序,、內(nèi)容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件,，依法履行信息披露義務(wù),。




第五十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時(shí)、充分,、公平地獲得法定披露的信息,，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡潔、平實(shí),、易懂,。



 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息,，上市公司均應(yīng)充分披露,。




第五十三條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所,，公告召開股東大會(huì)的通知,。



 使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會(huì)通知的同時(shí),，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況,、交易價(jià)格,、定價(jià)依據(jù)以及是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。




第五十四條 股東大會(huì)通過本次發(fā)行議案之日起兩個(gè)工作日內(nèi),，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議,。




第五十五條 上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請的下列決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：



 （一）不予受理或者終止審查,；



 （二）不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn),。



 上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一工作日予以公告,。




第五十六條 上市公司全體董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公開募集證券說明書上簽字,，保證不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任,。




第五十七條 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對公開募集證券說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查并簽字,，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。




第五十八條 為證券發(fā)行出具專項(xiàng)文件的注冊會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估人員,、資信評(píng)級(jí)人員,、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件,，并聲明對所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任,。




第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計(jì)報(bào)告,、盈利預(yù)測審核報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,、資信評(píng)級(jí)報(bào)告,，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署,。



 公開募集證券說明書所引用的法律意見書,，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署,。




第六十條 公開募集證券說明書自最后簽署之日起六個(gè)月內(nèi)有效,。



 公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者資信評(píng)級(jí)報(bào)告。




第六十一條 上市公司在公開發(fā)行證券前的二至五個(gè)工作日內(nèi),，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊,，同時(shí)將其全文刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,，置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所，供公眾查閱,。




第六十二條 上市公司在非公開發(fā)行新股后,，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報(bào)告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,，置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所,，供公眾查閱。




第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要,、發(fā)行情況公告書刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊,，但不得早于按照第六十一條、第六十二條規(guī)定披露信息的時(shí)間,。




第六章 監(jiān)管和處罰




第六十四條 上市公司違反本辦法規(guī)定,，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令整改；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,，可以采取監(jiān)管談話,、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布,。




第六十五條 上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律,、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的,，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰,；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān),，追究其刑事責(zé)任,。




第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的,，中國證監(jiān)會(huì)可作出終止審查決定,，并在三十六個(gè)月內(nèi)不再受理該公司的公開發(fā)行證券申請。




第六十七條 上市公司披露盈利預(yù)測的,，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十,，除因不可抗力外，其法定代表人,、盈利預(yù)測審核報(bào)告簽字注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開作出解釋并道歉,；中國證監(jiān)會(huì)可以對法定代表人處以警告。



 利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的,，除因不可抗力外,，中國證監(jiān)會(huì)在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。




第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第（三）項(xiàng)和第（四）項(xiàng)規(guī)定的,，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正,，并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請,。




第六十九條 為證券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、法律意見,、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,、資信評(píng)級(jí)報(bào)告及其他專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項(xiàng)文件中存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的,，除承擔(dān)證券法規(guī)定的法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會(huì)十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件,，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件,。




第七十條 承銷機(jī)構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的新股時(shí)，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規(guī)定的對象的,，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正,，并在三十六個(gè)月內(nèi)不接受其參與證券承銷。




第七十一條 上市公司在非公開發(fā)行新股時(shí),，違反本辦法第四十九條規(guī)定的,，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請,。




第七十二條 本辦法規(guī)定的特定對象違反規(guī)定,，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正,，情節(jié)嚴(yán)重的,，十二個(gè)月內(nèi)不得作為特定對象認(rèn)購證券。




第七十三條 上市公司和保薦機(jī)構(gòu),、承銷商向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)?，中國證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的,，處以警告,、罰款。




第七章 附 則




第七十四條 上市公司發(fā)行以外幣認(rèn)購的證券的辦法,、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵(lì)的辦法，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定,。




第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行,。《
上市公司新股發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第1號(hào)）,、《
關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]43號(hào)）,、《
關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》（證監(jiān)發(fā)[2002]55號(hào)）、《
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》（證監(jiān)會(huì)令第2號(hào)）和《
關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號(hào)）同時(shí)廢止,。