• 【發(fā)布單位】國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會,、中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2007-06-30
• 【生效日期】2007-07-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法

國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法

(國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會,、中國證券監(jiān)督管理委員會令第19號)





 《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任辦公會會議審議通過，并報經(jīng)國務(wù)院同意,，現(xiàn)予公布,，自2007年7月1日起施行。



國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任：李榮融

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林

二○○七年六月三十日





國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法




第一章 總則




第一條 為規(guī)范國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份行為,，推動國有資源優(yōu)化配置,，防止國有資產(chǎn)損失，維護(hù)證券市場穩(wěn)定,，根據(jù)《
中華人民共和國公司法》,、《
中華人民共和國證券法》和《
企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，制定本辦法,。




第二條 本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè),、有關(guān)機(jī)構(gòu),、部門、事業(yè)單位等,。




第三條 國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓,、以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓的,，適用本辦法,。



 國有獨資或控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。




第四條 國有股東轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰,。權(quán)屬關(guān)系不明確和存在質(zhì)押,、抵押、司法凍結(jié)等法律限制轉(zhuǎn)讓情況的股份不得轉(zhuǎn)讓,。




第五條 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應(yīng)堅持公開,、公平、公正的原則，符合國家的有關(guān)法律,、行政法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定,，符合國家或地區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向，有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值,，有利于提高企業(yè)核心競爭力,。




第六條 國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)根據(jù)證券市場上市公司股票的交易價格確定。




第七條 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的審核工作,。



 中央國有及國有控股企業(yè),、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門,、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份對國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè),、領(lǐng)域和國有經(jīng)濟(jì)布局與結(jié)構(gòu)有重大影響的，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報國務(wù)院批準(zhǔn),。



 地方國有及國有控股企業(yè),、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門,、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權(quán)的,，由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報省級人民政府批準(zhǔn)后報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。



 在條件成熟時,，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的要求,，將地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機(jī)構(gòu),、部門,、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份逐步交由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。




第二章 國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓




第八條 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份,，同時符合以下兩個條件的,，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案：



 （一）總股本不超過10億股的上市公司,，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額,，下同）的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%,；總股本超過10億股的上市公司,，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3%。



 （二）國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,。



 多個國有股東屬于同一控制人的,，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計算。



 第九條國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合前條規(guī)定的兩個條件之一的,，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實施,。



 第十條國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案,；達(dá)到或超過上市公司總股本5%的,，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實施。




第十一條 國有股東采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的,，轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當(dāng)天交易的加權(quán)平均價格,。




第十二條 國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的，其報送的材料主要包括：



 （一）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示,；



 （二）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告,；



 （三）國有股東基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；



 （四）上市公司基本情況及最近一期的年度報告和中期報告,；



 （五）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件,。




第十三條 國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的可行性研究報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：



 （一）轉(zhuǎn)讓原因；



 （二）轉(zhuǎn)讓價格及確定依據(jù),；



 （三）轉(zhuǎn)讓的數(shù)量及時限,；



 （四）轉(zhuǎn)讓收入的使用計劃；



 （五）轉(zhuǎn)讓是否符合國家或本地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向,。




第三章 國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓




第十四條 國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的,，在內(nèi)部決策后，應(yīng)當(dāng)及時按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),，



 并應(yīng)當(dāng)同時將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司,，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進(jìn)行提示性公告,。公開披露文件中應(yīng)當(dāng)注明,，本次股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項須經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意后才能組織實施。




第十五條 國有股東報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項的材料主要包括：



 （一）國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告,；



 （二）擬公開發(fā)布的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容,；



 （三）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。




第十六條 省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報告后,，應(yīng)在10個工作日內(nèi)出具意見,。




第十七條 國有股東獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項的意見后，應(yīng)當(dāng)書面告知上市公司,，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息,。




第十八條 國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息包括但不限于以下內(nèi)容：



 （一）擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；



 （二）擬受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件,；



 （三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期,。




第十九條 存在下列特殊情形的，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，國有股東可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議：



 （一）上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險或嚴(yán)重財務(wù)危機(jī),，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；



 （二）國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的,；



 （三）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組,，在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；



 （四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的,；



 （五）國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的,；



 （六）國有股東因解散、破產(chǎn),、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的,。




第二十條 國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應(yīng)當(dāng)對受讓方案進(jìn)行充分的研究論證,，并在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上擇優(yōu)選取受讓方,。




第二十一條 受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權(quán)的，受讓方應(yīng)為法人,，且應(yīng)當(dāng)具備以下條件：



 （一）受讓方或其實際控制人設(shè)立三年以上,，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；



 （二）具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略,；



 （三）具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力,。




第二十二條 國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問,，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)及近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄,。




第二十三條 財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德,，對上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方式,、轉(zhuǎn)讓價格、股份轉(zhuǎn)讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見,；并對擬受讓方進(jìn)行盡職調(diào)查,，出具盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：



 （一）擬受讓方受讓股份的目的,；



 （二）擬受讓方的經(jīng)營情況,、財務(wù)狀況、資金實力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄,；



 （三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉(zhuǎn)讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性,；



 （四）擬受讓方是否具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。




第二十四條 國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的,，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn),，下同）前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定,；確需折價的,，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。




第二十五條 存在下列特殊情形的，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：



 （一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司,，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的,，股份轉(zhuǎn)讓價格由國有股東根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的該上市公司股票價格的合理估值結(jié)果確定。



 （二）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組,，在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓且其擁有的上市公司權(quán)益和上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的,，股份轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率,、合理的市盈率等因素合理確定,。




第二十六條 國有股東選擇受讓方后，應(yīng)當(dāng)及時與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：



 （一）轉(zhuǎn)讓方,、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱,、法定代表人及住所,；



 （二）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格,；



 （三）轉(zhuǎn)讓方,、受讓方的權(quán)利和義務(wù)；



 （四）股份轉(zhuǎn)讓價款支付方式及期限,；



 （五）股份登記過戶的條件,；



 （六）協(xié)議變更和解除條件；



 （七）協(xié)議爭議的解決方式,；



 （八）協(xié)議各方的違約責(zé)任,；



 （九）協(xié)議生效條件。




第二十七條 國有股東與擬受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,，應(yīng)及時履行信息披露等相關(guān)義務(wù),，同時應(yīng)按規(guī)定程序報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。



 決定或批準(zhǔn)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份,，應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料：



 （一）國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示及可行性研究報告,；



 （二）國有股東公開征集的受讓方案及關(guān)于選擇擬受讓方的有關(guān)論證情況；



 （三）國有股東上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告,；



 （四）擬受讓方基本情況,、公司章程及最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；



 （五）上市公司基本情況,、最近一期的年度報告及中期報告,；



 （六）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明；



 （七）擬受讓方與國有股東,、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、資產(chǎn)置換,、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；



 （八）律師事務(wù)所出具的法律意見書,；



 （九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件,。




第二十八條 國有股東應(yīng)及時收取上市公司股份轉(zhuǎn)讓價款。



 擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的,，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金,，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認(rèn)可的第三方妥善保管前,，不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù),。



 擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉(zhuǎn)讓價款的按照有關(guān)規(guī)定辦理。




第二十九條 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的批復(fù)文件和全部轉(zhuǎn)讓款支付憑證是證券交易所,、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過戶手續(xù)和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件,。




第四章 國有股東所持上市公司股份的無償劃轉(zhuǎn)




第三十條 國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位,、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有,。



 國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定,。




第三十一條 上市公司股份劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)在可行性研究的基礎(chǔ)上,，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成無償劃轉(zhuǎn)股份的書面決議文件,。




第三十二條 國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份可能影響其償債能力時,，上市公司股份劃出方應(yīng)當(dāng)就無償劃轉(zhuǎn)事項制定相應(yīng)的債務(wù)處置方案。




第三十三條 上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn),。




第三十四條 國有股東無償劃轉(zhuǎn)其所持上市公司股份,，應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送以下主要材料：



 （一）國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的請示及內(nèi)部決議文件；



 （二）國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份的可行性研究報告,；



 （三）上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議,；



 （四）劃轉(zhuǎn)雙方基本情況、上一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告,；



 （五）上市公司基本情況,、最近一期的年度報告及中期報告；



 （六）劃出方債務(wù)處置方案及或有負(fù)債的解決方案,；



 （七）劃入方未來12個月內(nèi)對上市公司的重組計劃或發(fā)展規(guī)劃（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）,；



 （八）律師事務(wù)所出具的法律意見書。




第五章 國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓




第三十五條 本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓是指國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟(jì)性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為,。




第三十六條 國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)充分考慮對上市公司的影響,，并按照本辦法有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準(zhǔn)日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日一致,。國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月,。




第三十七條 上市公司國有控股股東所持上市公司股份發(fā)生間接轉(zhuǎn)讓的,，應(yīng)當(dāng)聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者進(jìn)行盡職調(diào)查,，并出具盡職調(diào)查報告。




第三十八條 國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的,，國有股東應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股方案實施前（其中,，國有股東國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證前,；國有股東增資擴(kuò)股的,，應(yīng)在公司工商登記前），由國有股東逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn),。




第三十九條 決定或批準(zhǔn)國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓,，應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料：



 （一）國有股東間接轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的請示；



 （二）國有股東的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股批準(zhǔn)文件,、資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)文件及可行性研究報告,；



 （三）經(jīng)批準(zhǔn)的國有股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股方案；



 （四）國有股東國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場交易的有關(guān)文件或通過產(chǎn)權(quán)交易市場,、媒體或網(wǎng)絡(luò)公開國有股東增資擴(kuò)股的信息情況及戰(zhàn)略投資者的選擇依據(jù),；



 （五）國有股東的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴(kuò)股協(xié)議；



 （六）國有股東資產(chǎn)作價金額,，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明,；



 （七）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告,；



 （八）國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或戰(zhàn)略投資者最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告,；



 （九）財務(wù)顧問出具的財務(wù)顧問報告（適用于國有控股股東國有產(chǎn)權(quán)變動的）；



 （十）律師事務(wù)所出具的法律意見書,；



 （十一）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件,。




第六章 法律責(zé)任




第四十條 在國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份中，轉(zhuǎn)讓方,、上市公司和擬受讓方有下列行為之一的,，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)要求轉(zhuǎn)讓方終止上市公司股份轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)向人民法院提起訴訟：



 （一）未按本辦法有關(guān)規(guī)定在證券交易所公開股份轉(zhuǎn)讓信息的,；



 （二）轉(zhuǎn)讓方,、上市公司不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限,、擅自轉(zhuǎn)讓上市公司股份的,；



 （三）轉(zhuǎn)讓方、上市公司向中介機(jī)構(gòu)提供虛假會計資料,，導(dǎo)致審計,、評估結(jié)果失真,，造成國有資產(chǎn)損失的；



 （四）轉(zhuǎn)讓方與擬受讓方串通,，低價轉(zhuǎn)讓上市公司股份,，造成國有資產(chǎn)損失的；



 （五）擬受讓方在上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓信息中,，與有關(guān)方惡意串通低評低估上市公司股份價格,，造成國有資產(chǎn)損失的；擬受讓方未在其承諾的期限內(nèi)對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的,；



 （六）擬受讓方采取欺詐,、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及上市公司股份協(xié)議簽訂的。



 對以上行為的轉(zhuǎn)讓方,、上市公司負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員,，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照權(quán)限給予紀(jì)律處分，造成國有資產(chǎn)損失的,，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任,；由于擬受讓方的責(zé)任造成國有資產(chǎn)損失的，擬受讓方應(yīng)依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟(jì)損失,；涉嫌犯罪的,，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。




第四十一條 社會中介機(jī)構(gòu)在上市公司股份轉(zhuǎn)讓的審計,、評估,、咨詢和法律服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門,，建議給予相應(yīng)處罰,；情節(jié)嚴(yán)重的，上市公司國有股東不得再委托其進(jìn)行上市公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)業(yè)務(wù),。




第四十二條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)人員違反本辦法,，擅自批準(zhǔn)或者在批準(zhǔn)中以權(quán)謀私，造成國有資產(chǎn)損失的,，由有關(guān)部門按照權(quán)限給予紀(jì)律處分,；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理,。



 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)違反有關(guān)法律,、法規(guī)或本辦法的規(guī)定審核上市公司股份轉(zhuǎn)讓并造成國有資產(chǎn)損失的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員依法給予紀(jì)律處分,；涉嫌犯罪的,，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。




第四十三條 上市公司,、國有股東違反有關(guān)法律,、法規(guī)或本辦法的規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓并造成國有資產(chǎn)損失的,，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以責(zé)令國有股東采取措施限期糾正；上市公司,、國有股東有關(guān)負(fù)責(zé)人及其他責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任,，并對其依法給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的,，依法移送司法機(jī)關(guān)處理,。




第七章 附則




第四十四條 國有或國有控股企業(yè)持有的上市公司股份被司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行的，根據(jù)有關(guān)法律及司法機(jī)關(guān)出具的具有法律效力的文件辦理相關(guān)手續(xù),。




第四十五條 本辦法自2007年7月1日起施行,。