• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)[2004]67號
• 【發(fā)布日期】2004-07-21
• 【生效日期】2004-07-21
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】政策參考

中國證券監(jiān)督管理委員會 關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知

中國證券監(jiān)督管理委員會
關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知
 
(證監(jiān)發(fā)[2004]67號)





各上市公司：



 根據(jù)《公司法》,、《證券法》,、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，現(xiàn)就規(guī)范境內(nèi)上市公司（以下簡稱“上市公司”）所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題通知如下：



 一,、上市公司所屬企業(yè)到境外上市，是指上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)（以下簡稱“所屬企業(yè)”）到境外證券市場公開發(fā)行股票并上市的行為,。



 二,、所屬企業(yè)申請到境外上市，上市公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：



 （一）上市公司在最近三年連續(xù)盈利,。



 （二）上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市,。



 （三）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50％。



 （四）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30％,。



 （五）上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭,，且資產(chǎn)、財務(wù)獨立,，經(jīng)理人員不存在交叉任職,。



 （六）上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份,，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%,。



 （七）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人,、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形,，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。



 （八）上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為,。



 三,、所屬企業(yè)到境外上市事項，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本通知的要求,，依法就下列事項做出決議：



 （一）董事會應(yīng)當(dāng)就所屬企業(yè)到境外上市是否符合本通知,、所屬企業(yè)到境外上市方案、上市公司維持獨立上市地位承諾及持續(xù)盈利能力的說明與前景做出決議,，并提請股東大會批準(zhǔn)。



 （二）股東大會應(yīng)當(dāng)就董事會提案中有關(guān)所屬企業(yè)境外上市方案,、上市公司維持獨立上市地位及持續(xù)盈利能力的說明與前景進(jìn)行逐項審議并表決,。



 （三）上市公司董事,、高級管理人員在所屬企業(yè)安排持股計劃的，獨立董事應(yīng)當(dāng)就該事項向流通股（社會公眾股）股東征集投票權(quán),，該事項獨立表決并須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,。



 四、上市公司應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)名單的證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任其維持持續(xù)上市地位的財務(wù)顧問（以下簡稱“財務(wù)顧問”）,。財務(wù)顧問承擔(dān)以下職責(zé)：



 （一）財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照本通知,，對上市公司所屬企業(yè)到境外上市申請文件進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查,，出具財務(wù)顧問報告,，承諾有充分理由確信上市公司申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，確信上市公司在所屬企業(yè)到境外上市后仍然具備獨立的持續(xù)上市地位,、保留的核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)具有持續(xù)經(jīng)營能力。



 （二）財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在所屬企業(yè)到境外上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度,，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨立上市地位,，并承擔(dān)下列工作：



 1、持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨立經(jīng)營狀況,、持續(xù)經(jīng)營能力等情況;



 2,、針對所屬企業(yè)發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財務(wù)狀況變化,，以及其他影響上市公司股票價格的重要信息,，督導(dǎo)上市公司依法履行信息披露義務(wù);



 3、財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會,、證券交易所報送“持續(xù)上市總結(jié)報告書”,。



 五、所屬企業(yè)到境外上市,，上市公司應(yīng)當(dāng)在下述事件發(fā)生后次日履行信息披露義務(wù)：



 （一）所屬企業(yè)到境外上市的董事會,、股東大會決議。



 （二）所屬企業(yè)向中國證監(jiān)會提交的境外上市申請獲得受理,。



 （三）所屬企業(yè)獲準(zhǔn)境外發(fā)行上市,。



 （四）上市公司應(yīng)當(dāng)及時向境內(nèi)投資者披露所屬企業(yè)向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告的重大事項中就所屬企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展情況予以說明,。



 六,、財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)參照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的規(guī)定，遵守法律,、行政法規(guī),、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé),，盡職出具相關(guān)財務(wù)顧問報告,，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨立上市地位。中國證監(jiān)會比照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》對財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)情況實施監(jiān)管,。



 七,、上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求編制并報送申請文件及相關(guān)材料,。中國證監(jiān)會對上市公司所屬企業(yè)到境外上市申請實施行政許可,。



 八、同時發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股和境內(nèi)上市外資股的上市公司不適用本通知,。





二0 0 四年七月二十一日