中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知

(證監(jiān)發(fā)[2005]32號)





各上市公司及其股東,，保薦機(jī)構(gòu),，上海、深圳證券交易所,，中國證券登記結(jié)算公司：



 為了落實國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號,，以下簡稱《若干意見》），積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題,，經(jīng)研究決定,，啟動上市公司股權(quán)分置改革試點工作。改革試點須遵循《若干意見》提出的“在解決這一問題時要尊重市場規(guī)律,，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展,，切實保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”的總體要求，按照市場穩(wěn)定發(fā)展,、規(guī)則公平統(tǒng)一,、方案協(xié)商選擇、流通股東表決,、實施分步有序的操作原則進(jìn)行,，并遵守本通知規(guī)定的程序和要求。現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：



 一,、為了保持市場穩(wěn)定,、保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）根據(jù)上市公司股東的改革意向和保薦機(jī)構(gòu)的推薦,，協(xié)商確定試點公司,。試點上市公司股東自主決定股權(quán)分置問題解決方案。



 二,、試點上市公司應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù),，真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息,，并做好申請股票停復(fù)牌工作：



 （一）在被確定進(jìn)行股權(quán)分置改革試點的第一時間披露該信息,，并申請公司股票停牌。



 （二）在董事會就股權(quán)分置改革方案做出決議的兩個工作日內(nèi)公告董事會決議,、獨立董事意見,、股權(quán)分置改革說明書、保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見,、召開臨時股東大會的通知,，并申請公司股票復(fù)牌。



 試點上市公司應(yīng)當(dāng)申請自本次臨時股東大會股權(quán)登記日的次日起至臨時股東大會決議公告前公司股票停牌,。



 （三）在臨時股東大會對股權(quán)分置改革方案做出決議后,，應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)公告臨時股東大會決議并申請公司股票復(fù)牌。公司改革方案實施需要繼續(xù)停牌的,，可以向證券交易所申請繼續(xù)停牌,。



 三、試點上市公司召開臨時股東大會,，應(yīng)當(dāng)為流通股股東參加股東大會行使權(quán)利做出相關(guān)安排,。



 （一）臨時股東大會通知應(yīng)當(dāng)明確告知流通股股東具有的權(quán)利及主張權(quán)利的時間、條件和方式,。



 （二）臨時股東大會召開前應(yīng)當(dāng)不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知,，并為股東參加表決提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。



 （三）獨立董事應(yīng)當(dāng)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán),。



 （四）臨時股東大會就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議,，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。



 四,、試點上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制訂股權(quán)分置改革方案，對相關(guān)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查,，對相關(guān)文件進(jìn)行核查,，出具保薦意見，并協(xié)助實施股權(quán)分置改革方案,。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定三名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦事宜,。



 五、試點上市公司的非流通股股東,，通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權(quán)的股份,，應(yīng)當(dāng)做出分步上市流通承諾并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。



 （一）試點上市公司的非流通股股東應(yīng)當(dāng)承諾,，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起,，至少在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓,。



 （二）持有試點上市公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東應(yīng)當(dāng)承諾，在前項承諾期期滿后,，通過證券交易所掛牌交易出售股份,，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十,。



 （三）試點上市公司的非流通股股東,，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到該公司股份總數(shù)百分之一的,，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告,，公告期間無需停止出售股份。



 六,、試點上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在臨時股東大會召開前取得批準(zhǔn)文件并公告,。



 七,、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本通知要求,，制定業(yè)務(wù)操作指引,，并辦理試點上市公司非流通股股份獲得上市流通權(quán)的有關(guān)事項。



 證券交易所對試點上市公司實施股權(quán)分置改革提交的申報文件進(jìn)行合規(guī)性審查,，對試點上市公司原非流通股股東出售股份及相關(guān)信息披露工作實施持續(xù)監(jiān)管,。



 八、試點上市公司董事及其股東應(yīng)當(dāng)誠實守信,，保證所披露的信息不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。



 上市公司不得擅自進(jìn)行股權(quán)分置改革試點或者發(fā)布與此相關(guān)的誤導(dǎo)性信息,。對新聞媒體的不實報道,，應(yīng)當(dāng)及時澄清。



 九,、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),，保證出具的保薦意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。



 十,、中國證監(jiān)會對改革試點工作實施監(jiān)督管理。對試點上市公司及其高級管理人員,、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人,、其他上市公司，違反本通知的規(guī)定,，或者利用上市公司股權(quán)分置改革試點進(jìn)行內(nèi)幕交易,、操縱市場或者其他證券欺詐行為的,，由中國證監(jiān)會給予行政處罰。涉嫌犯罪的,，移送司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任,。



 十一、本通知自發(fā)布之日起施行,。





中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○五年四月二十九日

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