• 【發(fā)布單位】上海證券交易所
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】2005-09-16
• 【生效日期】2005-09-16
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】上海證券交易所
• 【所屬類別】政策參考

上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引

上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引





各會(huì)員單位（保薦機(jī)構(gòu)）：



 為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革保薦工作,，保護(hù)投資者的合法權(quán)益,，根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》,、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》以及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,，制定《上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布,，自發(fā)布之日起實(shí)施,。



特此通知。



附件：《上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引》



上海證券交易所

二○○五年九月十六日





上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引




第一條 為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革保薦工作,，保護(hù)投資者的合法權(quán)益,，根據(jù)《
關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《
上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）,、《
證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》以及上海證券交易所,、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱證券交易所）的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引,。




第二條 本指引適用于上市公司股權(quán)分置改革的保薦和持續(xù)督導(dǎo)工作,。




第三條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，忠實(shí)履行職責(zé),，誠(chéng)實(shí)守信,，勤勉盡責(zé)，維護(hù)上市公司和股東的利益,。




第四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：



 （一）協(xié)助制定改革方案,；



 （二）對(duì)改革方案有關(guān)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查；



 （三）對(duì)改革方案有關(guān)文件進(jìn)行核查驗(yàn)證,；



 （四）出具保薦意見書,；



 （五）對(duì)非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排、履行承諾事項(xiàng)的能力發(fā)表意見,；



 （六）指導(dǎo),、協(xié)助股東進(jìn)行溝通工作，協(xié)調(diào)平衡股東利益,；



 （七）協(xié)助實(shí)施改革方案,；



 （八）對(duì)相關(guān)當(dāng)事人履行承諾義務(wù)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)；



 （九）指導(dǎo),、督促相關(guān)當(dāng)事人履行信息披露義務(wù),。




第五條 存在《管理辦法》第四十二條規(guī)定的可能影響保薦機(jī)構(gòu)公正履行保薦職責(zé)情形的，保薦機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任有關(guān)上市公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu),。




第六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定一名保薦代表人具體負(fù)責(zé)一家上市公司股權(quán)分置改革的保薦工作,。該保薦代表人在相關(guān)股東會(huì)議表決程序完成前,，不得同時(shí)負(fù)責(zé)其他上市公司的股權(quán)分置改革保薦工作。




第七條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)與上市公司,、非流通股股東,、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師簽訂書面協(xié)議，明確保密義務(wù),，約定各方在改革方案公開前不得以研究推薦,、新聞發(fā)布等方式泄露相關(guān)事宜。




第八條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)深入了解上市公司存在的各種情況,，充分發(fā)揮協(xié)調(diào)平衡作用,，認(rèn)真履行盡職調(diào)查和核查義務(wù)，協(xié)助上市公司及其股東制定切合公司實(shí)際的股權(quán)分置改革方案,。




第九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就改革方案的合規(guī)性,、技術(shù)可行性以及召開相關(guān)股東會(huì)議的時(shí)間安排與證券交易所進(jìn)行充分的溝通。



 保薦機(jī)構(gòu)與有關(guān)當(dāng)事人簽訂《保薦協(xié)議》后,，如公司股權(quán)分置改革方案已經(jīng)確定,，應(yīng)當(dāng)立即向證券交易所報(bào)送按規(guī)定格式填寫的《上市公司股權(quán)分置改革情況溝通表》（以下簡(jiǎn)稱《溝通表》）。當(dāng)《溝通表》中要求填報(bào)的情況發(fā)生變化時(shí),，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)送更新后的《溝通表》,。




第十條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的統(tǒng)籌安排，通知有關(guān)公司董事會(huì)在指定時(shí)間向證券交易所提交改革方案及相關(guān)信息披露文件,。




第十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)利用其專業(yè),、技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)等資源,，指導(dǎo),、協(xié)助上市公司股東就改革方案進(jìn)行充分溝通。




第十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在保薦意見書中對(duì)非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排,、履行承諾事項(xiàng)的可行性以及存在的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見,，提出監(jiān)督履行承諾措施的建議，并在相關(guān)當(dāng)事人承諾履行完畢前對(duì)其進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo),。




第十三條 在持續(xù)督導(dǎo)期間,，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注以下事項(xiàng)：



 （一）承諾人是否嚴(yán)格按照承諾的約定切實(shí)履行其承諾；



 （二）承諾人經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)狀況的變化是否對(duì)其履行承諾構(gòu)成不利影響,；



 （三）承諾人持有上市公司股份的變動(dòng)情況,，以及是否依照《管理辦法》第二十四條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；



 （四）承諾人及上市公司就承諾人履行承諾事宜進(jìn)行信息披露的情況,。




第十四條 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形的,，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告：



 （一）承諾人未履行或者未完全履行其承諾；



 （二）有跡象表明承諾人將不履行或不完全履行其承諾,；



 （三）承諾人經(jīng)營(yíng)狀況與財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重要變化,，可能會(huì)影響其履行承諾的能力,；



 （四）證券交易所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形。




第十五條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人不得利用上市公司股權(quán)分置改革的信息進(jìn)行利益輸送,、內(nèi)幕交易,、市場(chǎng)操縱以及其他違法違規(guī)行為；不得編造,、傳播有關(guān)上市公司股權(quán)分置改革的虛假信息。



 在為保薦對(duì)象提供股權(quán)分置改革服務(wù)期間,，保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方不得自營(yíng)或者通過客戶資產(chǎn)管理等形式買賣該上市公司的股票,。



 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)提醒保薦對(duì)象的高級(jí)管理人員及其控股股東等重要關(guān)聯(lián)方不得利用股權(quán)分置改革內(nèi)幕信息買賣保薦對(duì)象的股票。




第十六條 保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人,、保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦意見書上簽字,，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。保薦機(jī)構(gòu),、保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證其所出具的保薦意見書真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,，不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。




第十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全檔案制度,，為每一股權(quán)分置改革項(xiàng)目建立獨(dú)立的保薦工作檔案,。保薦工作檔案應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,，保存期不少于十年。




第十八條 上市公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后,，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人,，但因保薦代表人調(diào)離保薦機(jī)構(gòu)等情形被中國(guó)證監(jiān)會(huì)從該保薦機(jī)構(gòu)保薦代表人名單中去除的除外。



 保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的,，應(yīng)當(dāng)通知上市公司,，并在五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告并說(shuō)明原因,。原保薦代表人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其負(fù)責(zé)保薦工作期間的相應(yīng)責(zé)任,。




第十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束后二十個(gè)工作日內(nèi)向證券交易所報(bào)送 《年度保薦工作報(bào)告書》，并應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)向證券交易所報(bào)送《保薦總結(jié)報(bào)告書》,。




第二十條 證券交易所建立股權(quán)分置改革保薦工作評(píng)價(jià)制度,，定期對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的保薦工作情況進(jìn)行評(píng)估，并將評(píng)價(jià)結(jié)果告知保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人,，同時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告,。




第二十一條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人違反本指引或證券交易所其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的,，證券交易所可視情節(jié)輕重，給予下列懲戒,，并記入誠(chéng)信檔案：



 （一）責(zé)令改正,；



 （二）談話提醒；



 （三）通報(bào)批評(píng),；



 （四）公開譴責(zé),；



 （五）建議上市公司更換保薦機(jī)構(gòu)和/或保薦代表人；



 （六）報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處,。




第二十二條 本指引未盡事宜,，參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。




第二十三條 本指引由證券交易所負(fù)責(zé)解釋,。




第二十四條 本指引自發(fā)布之日起施行,。