• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】2005-12-13
• 【生效日期】2005-12-13
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【所屬類別】政策參考

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于證券公司借入次級(jí)債務(wù)有關(guān)問題的通知

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于證券公司借入次級(jí)債務(wù)有關(guān)問題的通知





各證券公司：



 我會(huì)在《關(guān)于推動(dòng)證券公司自查整改,、合規(guī)經(jīng)營和創(chuàng)新發(fā)展的通知》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2005]37號(hào)）中規(guī)定,，鼓勵(lì)證券公司向股東借入或?qū)F(xiàn)有機(jī)構(gòu)債務(wù)轉(zhuǎn)為清償順序在其他債務(wù)之后的次級(jí)債。為支持證券公司進(jìn)行債務(wù)重組,，調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，現(xiàn)就證券公司借入次級(jí)債務(wù)有關(guān)問題進(jìn)一步通知如下：



 一,、本通知所稱次級(jí)債務(wù),，是指證券公司向股東或其他符合條件的次級(jí)債務(wù)機(jī)構(gòu)投資者定向借入的,、期限在3年以上（含3年）,、清償順序列于證券公司一般負(fù)債之后，先于證券公司股權(quán)資本清算而受償?shù)亩ㄆ趥鶆?wù),。



 符合條件的次級(jí)債務(wù)機(jī)構(gòu)投資者是指依法設(shè)立的,、經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)在2000萬元以上（含2000萬元）的法人或投資組織,。除股東和符合條件的次級(jí)債務(wù)機(jī)構(gòu)投資者之外，嚴(yán)禁證券公司向其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人借入次級(jí)債務(wù),。



 二,、證券公司借入次級(jí)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定方案，股東會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出專項(xiàng)決議：



 （一）次級(jí)債務(wù)的規(guī)模,、期限,、利率；



 （二）借入資金的用途,；



 （三）決議有效期,；



 （四）與借入次級(jí)債務(wù)相關(guān)的其他重要事項(xiàng)。



 三,、證券公司借入次級(jí)債務(wù)應(yīng)當(dāng)與債權(quán)人簽訂次級(jí)債務(wù)合同,。合同應(yīng)當(dāng)約定下列事項(xiàng)：



 （一）次級(jí)債務(wù)列于證券公司一般負(fù)債之后清償，先于證券公司股權(quán)資本清算而受償,；



 （二）證券公司到期歸還次級(jí)債務(wù)前,，應(yīng)當(dāng)取得公司已到期一般負(fù)債債權(quán)人的同意；



 （三）當(dāng)凈資本低于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時(shí),，證券公司不得歸還到期的次級(jí)債務(wù),；



 （四）次級(jí)債務(wù)的金額、期限,、利率,；



 （五）次級(jí)債務(wù)本息的償付安排；



 （六）借入資金的用途,；



 （七）證券公司應(yīng)向債權(quán)人披露的信息內(nèi)容和披露方式,；



 （八）違約責(zé)任。



 四,、為保障次級(jí)債務(wù)債權(quán)人的權(quán)益,、降低證券公司償付風(fēng)險(xiǎn)，證券公司應(yīng)通過股東會(huì)形成決議,，在次級(jí)債務(wù)存續(xù)期間,，采取以下措施：



 （一）未經(jīng)次級(jí)債務(wù)債權(quán)人同意，不得向股東分配利潤,；



 （二）不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供融資或擔(dān)保,；



 （三）不得與股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易；



 （四）提高任意盈余公積金和一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的提取比例,；



 （五）未經(jīng)次級(jí)債務(wù)債權(quán)人同意,，不得實(shí)施重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目,；



 （六）未經(jīng)次級(jí)債務(wù)債權(quán)人同意,，不得變更持有5%以上股權(quán)的股東,、實(shí)際控制人。



 五,、證券公司應(yīng)為償付次級(jí)債務(wù)的本金和利息設(shè)立專項(xiàng)償債賬戶,，明確賬戶資金來源、提取方式及對(duì)賬戶的管理等有關(guān)事宜,。該賬戶資金可用于投資國債等低風(fēng)險(xiǎn),、高流動(dòng)性的產(chǎn)品。



 六,、證券公司應(yīng)將有關(guān)借入次級(jí)債務(wù)方案,、次級(jí)債務(wù)合同等資料事前向公司注冊(cè)地的證監(jiān)局和我會(huì)機(jī)構(gòu)監(jiān)管部報(bào)告、事后備案,。



 七,、經(jīng)公司注冊(cè)地證監(jiān)局同意并報(bào)我會(huì)機(jī)構(gòu)監(jiān)管部核準(zhǔn)后，證券公司可將借入的次級(jí)債務(wù)按一定比例計(jì)入凈資本,。



 對(duì)于以現(xiàn)金方式借入的次級(jí)債務(wù),，到期期限在5、4,、3,、2、1年以上的,，原則上分別按100%,、90%、70%,、50%,、20%比例計(jì)入凈資本。



 對(duì)于委托理財(cái)機(jī)構(gòu)債務(wù)轉(zhuǎn)成的次級(jí)債務(wù),，應(yīng)首先將受托資產(chǎn)并入自營資產(chǎn),，在全額扣除已虧損部分并足額提取跌價(jià)準(zhǔn)備后的凈值基礎(chǔ)上，按照上述到期期限,，原則上分別按90%,、70%、50%,、30%,、15%比例計(jì)入凈資本。



 次級(jí)債計(jì)入凈資本的具體比例還要根據(jù)公司整改落實(shí)情況,、整改效果及其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響確定,。



 八、證券公司在歸還到期的次級(jí)債務(wù)時(shí)，必須事先向注冊(cè)地證監(jiān)局和我會(huì)機(jī)構(gòu)監(jiān)管部報(bào)告,；證券公司不得違反合同約定和股東會(huì)相關(guān)決議歸還借入的次級(jí)債務(wù)。



 九,、證券公司在借入次級(jí)債務(wù)過程中如遇重大問題,，應(yīng)及時(shí)向注冊(cè)地證監(jiān)局和我會(huì)機(jī)構(gòu)監(jiān)管部報(bào)告。



二○○五年十二月十三日