• 【發(fā)布單位】中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】銀監(jiān)發(fā)[2006]22號
• 【發(fā)布日期】2006-04-18
• 【生效日期】2006-04-24
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】政策參考

國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引

國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引

(銀監(jiān)發(fā)[2006]22號)





中國工商銀行,、中國農(nóng)業(yè)銀行,、中國銀行、中國建設(shè)銀行,、交通銀行：



 為加強國有商業(yè)銀行公司治理改革,、確保股份制改造真正取得實效,，我會修訂了《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》。現(xiàn)將指引印發(fā)你們,，請參照執(zhí)行,。



中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

二○○六年四月十八日





國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引




第一章 總則




第一條 為確保國有商業(yè)銀行公司治理取得實效，依據(jù)《
中華人民共和國公司法》,、《
中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》,、《
中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引,。




第二條 公司治理改革的總體目標(biāo)是：以改革管理體制,、完善治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制,、提高經(jīng)營績效為中心,，將國有商業(yè)銀行逐步建設(shè)成為資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密,、運營安全,、服務(wù)和效益良好、具有國際競爭力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行,。




第三條 國有商業(yè)銀行應(yīng)通過股份制改革,，提高經(jīng)營管理水平，增強財務(wù)實力,，在國際通行的財務(wù)指標(biāo)方面,，達(dá)到并保持國際排名前100家大銀行中等以上的水平。




第四條 完善公司治理是改革的核心和關(guān)鍵,。國有商業(yè)銀行應(yīng)通過建立健全公司治理機制,，提升核心競爭力，促進可持續(xù)健康發(fā)展,。




第二章 公司治理




第五條 國有商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)現(xiàn)代金融企業(yè)制度的要求,，建立規(guī)范的股東大會、董事會,、監(jiān)事會和高級管理層制度,，建立科學(xué)的權(quán)力制衡、責(zé)任約束和利益激勵機制,。



 （一）國有商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定,，設(shè)立股東大會、董事會,、監(jiān)事會和高級管理層,，制定體現(xiàn)現(xiàn)代金融企業(yè)制度要求的銀行章程，明確股東大會、董事會,、監(jiān)事會與高級管理層，以及董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的職責(zé)權(quán)限,，實現(xiàn)權(quán),、責(zé),、利的有機結(jié)合,，建立科學(xué)高效的決策,、執(zhí)行和監(jiān)督機制,，確保各方獨立運作,、有效制衡,。



 （二）股東大會是國有商業(yè)銀行的權(quán)力機構(gòu),。國有商業(yè)銀行股東應(yīng)當(dāng)通過股東大會合法行使權(quán)利,，遵守法律法規(guī)和銀行章程的規(guī)定，不得干預(yù)董事會和高級管理層履行職責(zé),；股東濫用股東權(quán)利給銀行或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。



 （三）國有商業(yè)銀行董事會對股東大會負(fù)責(zé),。董事會應(yīng)設(shè)立專門委員會,，并制定各專門委員會議事規(guī)則及工作細(xì)則。各專門委員會根據(jù)董事會的授權(quán)履行職責(zé),，向董事會提供專業(yè)意見,。各專門委員會有權(quán)直接與高級管理人員及其他工作人員進行交流，獲得足夠的銀行經(jīng)營管理信息,。



 國有商業(yè)銀行董事會原則上應(yīng)設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃委員會,、薪酬與提名委員會、審計（稽核）委員會,、風(fēng)險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會等專門委員會,。各專門委員會成員不得少于3人。其中,，薪酬與提名委員會,、審計（稽核）委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會的主席原則上由獨立董事?lián)?；薪酬與提名委員會,、審計（稽核）委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會成員中的獨立董事人數(shù)應(yīng)占其所在委員會成員總數(shù)的半數(shù)以上,。



 （四）國有商業(yè)銀行高級管理層對董事會負(fù)責(zé),，接受監(jiān)事會監(jiān)督。高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)獨立履行職責(zé)。



 （五）監(jiān)事會是國有商業(yè)銀行的監(jiān)督機構(gòu),，對股東大會負(fù)責(zé),。監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律法規(guī),、銀行章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議,；當(dāng)董事,、高級管理人員的行為損害銀行的利益時，要求董事,、高級管理人員加以糾正,；對銀行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督,。



 （六）國有商業(yè)銀行應(yīng)制定詳細(xì)的股東大會,、董事會、監(jiān)事會的議事,、決事規(guī)則，以及高級管理層的工作細(xì)則和規(guī)程,，明確組織機構(gòu)之間的職責(zé)邊界，建立明晰的匯報路線和信息溝通機制。



 （七）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立董事,、監(jiān)事及高級管理人員的忠實和勤勉盡責(zé)履職制度,。董事應(yīng)以個人身份承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,，忠實履行受托人職責(zé)和看管職責(zé),；監(jiān)事應(yīng)嚴(yán)格履行監(jiān)督職責(zé),，對銀行運營情況以及董事,、高級管理人員和其他工作人員的盡職行為進行監(jiān)督,；高級管理人員應(yīng)具備良好的職業(yè)素質(zhì)和操守,，對銀行進行專業(yè)化的管理運作,。



 （八）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立完備的董事、監(jiān)事及高級管理人員的提名,、聘任,、辭職以及解聘制度,，并依照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)程序,。國有商業(yè)銀行應(yīng)建立健全董事,、監(jiān)事及高級管理人員市場化的績效評價方法和激勵約束機制,，建立健全常規(guī)化,、多層次的問責(zé)制度,。



 （九）國有商業(yè)銀行應(yīng)充分尊重董事,、監(jiān)事的意見和建議,，保證董事,、監(jiān)事能夠獨立開展工作,，充分發(fā)揮其在公司治理中的作用,。股權(quán)董事應(yīng)在公司治理中積極發(fā)揮作用，推動國有商業(yè)銀行完善公司治理,，加強風(fēng)險控制及內(nèi)部管理,。



 （十）國有商業(yè)銀行應(yīng)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用及公允的原則,，依法合規(guī)進行,，并全面,、客觀、真實地披露,。




第六條 國有商業(yè)銀行應(yīng)建立多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進戰(zhàn)略投資者應(yīng)立足于提升銀行自身公司治理及經(jīng)營管理水平,。



 國有商業(yè)銀行引進戰(zhàn)略投資者應(yīng)遵循長期持股,、優(yōu)化治理,、業(yè)務(wù)合作和競爭回避的原則, 并堅持以下五項標(biāo)準(zhǔn)：



 （一） 戰(zhàn)略投資者的持股比例原則上不低于5％。



 （二）從交割之日起,，戰(zhàn)略投資者的股權(quán)持有期應(yīng)當(dāng)在3年以上,。



 （三）戰(zhàn)略投資者原則上應(yīng)當(dāng)向銀行派出董事，同時鼓勵有經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者派出高級管理人才,，直接傳播管理經(jīng)驗,。



 （四）戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)有豐富的金融業(yè)管理背景，同時要有成熟的金融業(yè)管理經(jīng)驗,、技術(shù)和良好的合作意愿,。



 （五）商業(yè)銀行性質(zhì)的戰(zhàn)略投資者，投資國有商業(yè)銀行不宜超過兩家,。




第七條 國有商業(yè)銀行應(yīng)從自身實際出發(fā)，制定清晰明確的中長期發(fā)展戰(zhàn)略,，實現(xiàn)銀行價值最大化,。



 （一）國有商業(yè)銀行應(yīng)有準(zhǔn)確的市場定位,，制定和實施品牌戰(zhàn)略，發(fā)揮比較競爭優(yōu)勢,，通過差異化競爭策略，增強市場對銀行品牌價值的認(rèn)同,。



 （二）國有商業(yè)銀行應(yīng)有中長期發(fā)展規(guī)劃,，分步推進實施。



 （三）國有商業(yè)銀行在完成上市以后,，應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注可能影響市值變動的各種因素,，建立爭取市值最大化的經(jīng)營理念,。




第八條 國有商業(yè)銀行應(yīng)加強風(fēng)險管理和合規(guī)建設(shè),，建立科學(xué)的決策體系,、內(nèi)部控制機制和風(fēng)險管理體制,。



 （一）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立和完善包括信用風(fēng)險,、市場風(fēng)險,、操作風(fēng)險等在內(nèi)的風(fēng)險管理體系,，有效地識別,、計量、監(jiān)測,、控制各類風(fēng)險,。



 （二）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立規(guī)范的內(nèi)部控制監(jiān)督體系,，具體包括：董事會或監(jiān)事會實施的監(jiān)督；不參與各業(yè)務(wù)領(lǐng)域具體經(jīng)營的人員實施的監(jiān)督,；業(yè)務(wù)流程內(nèi)實施的監(jiān)督,；獨立的風(fēng)險管理部門、合規(guī)部門和審計部門等實施的監(jiān)督,。



 （三）國有商業(yè)銀行應(yīng)運用國際先進的風(fēng)險管理技術(shù),，提高內(nèi)控管理水平,，實現(xiàn)風(fēng)險管理定性與定量的有效結(jié)合,。



 （四）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立和完善合規(guī)風(fēng)險管理框架,，明確董事會和高級管理層在合規(guī)風(fēng)險管理中的具體職責(zé),。




第九條 國有商業(yè)銀行應(yīng)按照集約化經(jīng)營原則，整合業(yè)務(wù)流程和管理流程,，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，完善資源配置,，提高業(yè)務(wù)運作效率。



 （一）國有商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)自身實際和客戶需求,，逐步建立起風(fēng)險管理,、審計稽核等業(yè)務(wù)垂直化的管理體系，逐步實行以產(chǎn)品單元,、業(yè)務(wù)線為流程的事業(yè)部管理制度,。



 （二）國有商業(yè)銀行應(yīng)逐步實現(xiàn)機構(gòu)扁平化和營運集中管理，減少管理層次,，調(diào)整機構(gòu)布局,，提高經(jīng)營效率,。



 （三）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立科學(xué)、全面的評價制度,，在內(nèi)部各部門間建立良好的協(xié)調(diào)和溝通機制,，強化業(yè)務(wù)間的協(xié)作關(guān)系，形成完整的流程管理和控制,。




第十條 國有商業(yè)銀行應(yīng)按照現(xiàn)代金融企業(yè)和大型上市銀行的標(biāo)準(zhǔn)和要求,，實施審慎的財務(wù)會計制度和市場化的信息披露制度。



 （一）國有商業(yè)銀行應(yīng)實施審慎的會計制度,，完善會計核算體系,。國有商業(yè)銀行應(yīng)在嚴(yán)格實施國內(nèi)金融企業(yè)會計制度的基礎(chǔ)上，積極嘗試與國際會計準(zhǔn)則接軌,。



 （二）國有商業(yè)銀行應(yīng)重視管理會計建設(shè),，加強財務(wù)管理，創(chuàng)建以全面預(yù)算管理為手段,，以全面成本管理為主要內(nèi)容,，財務(wù)信息及時、準(zhǔn)確,、順暢的財務(wù)運行機制,。



 （三）國有商業(yè)銀行應(yīng)加強信息披露工作，建立完善的信息披露制度和體系,，發(fā)揮市場的監(jiān)督約束作用,，真實、全面,、準(zhǔn)確地披露財務(wù)信息及其他信息,，提高銀行經(jīng)營管理的透明度。




第十一條 國有商業(yè)銀行應(yīng)加強信息科技建設(shè),，全面提升綜合管理與服務(wù)功能,。



 （一）國有商業(yè)銀行應(yīng)制定明確的中長期信息科技發(fā)展規(guī)劃，明確信息科技建設(shè)的總體目標(biāo)和具體措施,，注意跟蹤金融科技發(fā)展動向,，不斷提高信息科技水平。



 （二）國有商業(yè)銀行應(yīng)進一步完善信息科技系統(tǒng),，實現(xiàn)數(shù)據(jù)大集中,，構(gòu)建先進的信息科技平臺，全面提升綜合管理與服務(wù)功能,。




第十二條 國有商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)現(xiàn)代金融企業(yè)人力資源管理的要求,，建立市場化的人力資源管理體制和激勵約束機制。



 （一）國有商業(yè)銀行應(yīng)綜合考慮承受能力等因素，兼顧公平與效率的原則,，積極穩(wěn)妥地推進人力資源制度改革,。



 （二）國有商業(yè)銀行應(yīng)引入競爭性機制，建立優(yōu)勝劣汰,、能上能下,、能進能出的市場化用人制度，取消行政級別,，實行以聘任為主的任免制度,。



 （三）國有商業(yè)銀行應(yīng)適應(yīng)市場化需要，改革薪酬模式,，建立健全業(yè)績指標(biāo)體系并嚴(yán)格評估程序,。




第十三條 國有商業(yè)銀行應(yīng)落實金融人才戰(zhàn)略，有針對性地加大培訓(xùn)力度和做好關(guān)鍵崗位人才引進工作,，同時注重人力資源的有效使用和合理配置,，發(fā)揮現(xiàn)有人力資源的積極性和創(chuàng)造性。



 （一）國有商業(yè)銀行應(yīng)重視培訓(xùn)體系建設(shè),，建立健全以崗位資格培訓(xùn),、履崗能力培訓(xùn)和員工職業(yè)生涯發(fā)展培訓(xùn)為主要內(nèi)容的全員崗位培訓(xùn)體系。



 （二）國有商業(yè)銀行應(yīng)重視中高級經(jīng)營管理人才隊伍的培養(yǎng),，改善人力資源來源結(jié)構(gòu),，通過市場化方式引進重點崗位稀缺人才，并做好相關(guān)資格審查及報批工作,。




第十四條 國有商業(yè)銀行應(yīng)發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢,，穩(wěn)步推進股份制改革。



 （一）國有商業(yè)銀行應(yīng)充分發(fā)揮財務(wù)顧問,、會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所、管理顧問等中介機構(gòu)的專業(yè)技術(shù)優(yōu)勢,，借鑒國際銀行業(yè)公司治理的最新經(jīng)驗,，推進股份制改革向縱深發(fā)展。



 （二）國有商業(yè)銀行應(yīng)建立對中介機構(gòu)工作的后評價機制,，并及時向監(jiān)管部門報告,。




第三章 評估與監(jiān)測指標(biāo)




第十五條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國銀監(jiān)會）對國有商業(yè)銀行股份制改革按照三大類七項指標(biāo)進行評估，具體包括經(jīng)營績效類,、資產(chǎn)質(zhì)量類和審慎經(jīng)營類,。經(jīng)營績效類指標(biāo)包括總資產(chǎn)凈回報率、股本凈回報率,、成本收入比；資產(chǎn)質(zhì)量類指標(biāo)指不良貸款比例；審慎經(jīng)營類指標(biāo)包括資本充足率,、大額風(fēng)險集中度和不良貸款撥備覆蓋率,。中國銀監(jiān)會對國有商業(yè)銀行股份制改革情況進行監(jiān)測。




第十六條 國有商業(yè)銀行總資產(chǎn)凈回報率在財務(wù)重組完成次年度應(yīng)達(dá)到0.6%,，三年內(nèi)達(dá)到國際良好水準(zhǔn),。



 總資產(chǎn)凈回報率的計算公式為：(略)




第十七條 國有商業(yè)銀行股本凈回報率在財務(wù)重組完成次年度應(yīng)達(dá)到11%，之后逐年提高到13%以上,。



 股本凈回報率的計算公式為：(略)




第十八條 國有商業(yè)銀行從財務(wù)重組次年起成本收入比應(yīng)控制在35%～45%之間,。



 成本收入比的計算公式為：(略)




第十九條 國有商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照五級分類標(biāo)準(zhǔn)對信貸類資產(chǎn)進行分類，并按五級分類口徑對信貸類資產(chǎn)的質(zhì)量進行評估,，財務(wù)重組后應(yīng)將不良貸款比例持續(xù)控制在5%以下,。



 不良貸款比例根據(jù)貸款五級分類口徑測算，計算公式為：(略)




第二十條 國有商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》等有關(guān)規(guī)定進行資本管理,，財務(wù)重組后資本充足率應(yīng)持續(xù)保持在8%以上,。



 資本充足率根據(jù)《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》等有關(guān)規(guī)定測算，計算公式為：(略)




第二十一條 國有商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格控制對同一借款人授信的集中風(fēng)險,，對同一借款人的貸款余額與本行資本余額的比例不得超過10%,。



 大額風(fēng)險集中度的計算公式為：(略)




第二十二條 國有商業(yè)銀行在財務(wù)重組完成當(dāng)年不良貸款撥備覆蓋率應(yīng)不低于60%，之后在確保財務(wù)穩(wěn)健的前提下逐年提高該比例,，爭取在五年內(nèi)達(dá)到100%,。



 不良貸款撥備覆蓋率的計算公式為：(略)




第二十三條 中國銀監(jiān)會對國有商業(yè)銀行股份制改革過程中的經(jīng)營情況進行監(jiān)測，建立監(jiān)測指標(biāo)體系,。國有商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的風(fēng)險監(jiān)測機制,，積極配合實施風(fēng)險監(jiān)測。



 國有商業(yè)銀行監(jiān)測指標(biāo)及監(jiān)測口徑如下：



 （一） 一級資本,。監(jiān)測口徑包括期末余額和增長比例,。



 （二） 資產(chǎn)規(guī)模。監(jiān)測口徑包括期末余額,、全球排名和增長比例,。



 （三） 資本―資產(chǎn)比例。監(jiān)測口徑包括本期期末余額,、上期期末余額,、本期期末排名和上期期末排名。



 （四） 稅前利潤,。監(jiān)測口徑包括期末余額和增長比例,。



 （五） 真實利潤增長。監(jiān)測口徑包括本期期末增長比例,、上期余額期末增長比例和本期全球排名,。




第四章 檢查與報告




第二十四條 國有商業(yè)銀行應(yīng)按照改革目標(biāo)和任務(wù)要求,，細(xì)化公司治理方案，分層次落實責(zé)任,。國有商業(yè)銀行應(yīng)實行嚴(yán)格的目標(biāo)管理,，通過嚴(yán)格的考評驗收對每個階段的工作作出評價，并及時向中國銀監(jiān)會報告,。




第二十五條 中國銀監(jiān)會對國有商業(yè)銀行股份制改革情況進行評估和監(jiān)測,，并形成評估監(jiān)測報告上報國務(wù)院。




第二十六條 中國銀監(jiān)會根據(jù)評估監(jiān)測情況對國有商業(yè)銀行股份制改革工作進行及時督導(dǎo),，并對其公司治理情況和各項評估及監(jiān)測指標(biāo)以適當(dāng)方式予以披露,。




第五章 附則




第二十七條 本指引由中國銀監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。




第二十八條 本指引自2006年4月24日起施行,，2004年3月11日發(fā)布的《中國銀行,、中國建設(shè)銀行公司治理與監(jiān)管指引》同時廢止。