• 【發(fā)布單位】山西省
• 【發(fā)布文號】晉政辦發(fā)〔2006〕33號
• 【發(fā)布日期】2006-05-18
• 【生效日期】2006-05-18
• 【失效日期】--
• 【文件來源】山西省
• 【所屬類別】政策參考

山西省關(guān)于山西省國有企業(yè)深化改革登記注冊實施意見

山西省關(guān)于山西省國有企業(yè)深化改革登記注冊實施意見

(晉政辦發(fā)〔2006〕33號)





各市、縣人民政府,省人民政府各委,、廳,各直屬機(jī)構(gòu),各省屬大型企業(yè):



 為了認(rèn)真貫徹省委,、省人民政府關(guān)于進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革的戰(zhàn)略決策,加快我省國有企業(yè)改革步伐,以改革、開放和科技進(jìn)步為動力,以產(chǎn)權(quán)多元化改革為核心,鼓勵和吸引各類投資者參與國有企業(yè)改革,進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu),促進(jìn)我省國民經(jīng)濟(jì)快速持續(xù)協(xié)調(diào)健康發(fā)展,針對國有企業(yè)改革中存在的困難和問題,省國資委等部門制定了《山西省省屬國有企業(yè)管理層和員工持股暫行辦法》,、《山西省省屬國有企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)實施辦法》,、《關(guān)于推進(jìn)省屬國有企業(yè)分離辦社會職能工作的實施意見》、《山西省省屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓實施辦法》,、《山西省省屬國有企業(yè)改革申報審批辦法》,、《關(guān)于進(jìn)一步做好省直各部門所屬國有企業(yè)清產(chǎn)核資工作的通知》、《山西省省屬國有企業(yè)改革專項資金管理辦法》,、《關(guān)于山西省省屬國有企業(yè)改革土地使用權(quán)礦業(yè)權(quán)處置的意見》,、《山西省省屬國有企業(yè)改制中職工安置和社會保障實施辦法》、《關(guān)于山西省省屬國有企業(yè)改制和關(guān)閉破產(chǎn)中退休人員管理工作的意見》,、《關(guān)于山西省國有企業(yè)深化改革登記注冊實施意見》,、《關(guān)于在省屬國有企業(yè)改革中做好黨組織設(shè)置和黨員組織關(guān)系管理等工作的通知》、《關(guān)于加強我省國有改制和破產(chǎn)企業(yè)離休干部管理服務(wù)工作的意見》,。這13個文件作為《山西省人民政府關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)國有企業(yè)改革的意見》(晉政發(fā)〔2004〕46號)的配套文件,已經(jīng)省人民政府同意,現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們,請認(rèn)真貫徹執(zhí)行,。



 二○○六年五月十八日





關(guān)于山西省國有企業(yè)深化改革登記注冊實施意見



(省工商局2006年4月)




第一條 為貫徹落實省人民政府確定的我省國有企業(yè)“發(fā)展壯大一批、轉(zhuǎn)制搞活一批,、破產(chǎn)關(guān)閉一批”的改革決策,支持促進(jìn)我省一批國有企業(yè)做大做強,搞好全省國有企業(yè)的改制登記和破產(chǎn)關(guān)閉企業(yè)的注銷登記,根據(jù)國家和省有關(guān)政策和法律法規(guī),結(jié)合工商行政管理職能,制定本實施意見,。




第二條 國有企業(yè)的改革改制改組應(yīng)當(dāng)以建立產(chǎn)權(quán)多元化的現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo),可以采取資產(chǎn)重組、聯(lián)合兼并,、股份合作等方式改制為公司,。本實施意見所稱“公司”是指按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司,。




第三條 各級工商行政管理機(jī)關(guān)設(shè)立國有企業(yè)改制登記服務(wù)窗口,開辟“綠色通道”,優(yōu)先辦理國有企業(yè)改制的工商登記手續(xù)。對涉及國有企業(yè)改制登記,、變更事項的,工商部門收到材料后應(yīng)認(rèn)真審核,并一次性告知企業(yè)需補交的材料;對改制申請材料齊全,、符合法定形式的,當(dāng)場予以核準(zhǔn)登記。對改制情況比較復(fù)雜的國有大中型企業(yè),可實行預(yù)約,現(xiàn)場辦公,。




第四條 積極支持我省國有企業(yè)進(jìn)一步調(diào)整布局結(jié)構(gòu),促進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)新型化,新型產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?通過資產(chǎn)重組組建企業(yè)集團(tuán),特別是要促進(jìn)發(fā)展一批市場競爭力強大的品牌企業(yè)集團(tuán)。母公司注冊資本在3000萬元以上,擁有三戶以上子公司,母,、子公司注冊資本總和達(dá)到5000萬元以上,即予辦理集團(tuán)登記,。




第五條 國有企業(yè)改制為公司應(yīng)遵守下列原則:



 (一)貫徹執(zhí)行國家和我省關(guān)于國有企業(yè)改革的方針政策,以及社會主義市場經(jīng)濟(jì)的有關(guān)法律法規(guī);



 (二)建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確,、政企分開,、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度;



 (三)確保國有資產(chǎn)不流失、企業(yè)債務(wù)不逃廢,、職工合法權(quán)益有保障;



 (四)國有企業(yè)改制前后為同一法人主體,改制后的公司應(yīng)承擔(dān)改制前企業(yè)的債權(quán)債務(wù),。




第六條 國有企業(yè)改制為公司,按下列程序申辦登記注冊:



 (一)向登記機(jī)關(guān)申請擬改制公司的名稱變更預(yù)先核準(zhǔn);



 (二)在清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上,擬定企業(yè)改制方案,并經(jīng)職工大會或職工代表大會審議;



 (三)向本企業(yè)出資人或主管單位申請批準(zhǔn)改制方案,。



 外資參與國企改制的,應(yīng)制定合同,、章程,并報商務(wù)部門批準(zhǔn),領(lǐng)取《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》;



 (四)國有中小企業(yè)辦理企業(yè)債權(quán)銀行出具的金融債權(quán)保全證明文件和人民銀行總行或其派出機(jī)構(gòu)出具的確認(rèn)文件;若無銀行金融債務(wù),由其主管單位(出資人)出具無銀行金融債務(wù)的證明文件;



 (五)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請企業(yè)改制登記。




第七條 國有企業(yè)改制依照經(jīng)批準(zhǔn)的改制方案,可將凈資產(chǎn)全部或部分轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)法人或自然人組建公司,也可將凈資產(chǎn)作為主管單位(出資人)的出資,吸收其他法人或自然人出資組建公司,還可在債權(quán)人同意的情況下,經(jīng)國資委或主管部門批準(zhǔn)采用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式改制登記為公司,。




第八條 外國(地區(qū))投資者參與國有企業(yè)改制,應(yīng)符合國家有關(guān)規(guī)定,國有企業(yè)改制為外商投資企業(yè)后,與直接設(shè)立的外商投資企業(yè)享有同等待遇,。




第九條 國有企業(yè)改制為公司,應(yīng)重新進(jìn)行名稱預(yù)先核準(zhǔn)。為有利于其生產(chǎn)經(jīng)營事務(wù)的連貫性,允許對無字號名稱的國有企業(yè)改制登記核名僅改變其組織形式,繼續(xù)沿用無字號的企業(yè)名稱,或根據(jù)企業(yè)的申請,在核定的名稱后加括弧標(biāo)注原企業(yè)名稱,。




第十條 國有企業(yè)改制為公司,申請名稱變更預(yù)先核準(zhǔn),須提交下列材料:



 (一)企業(yè)(企業(yè)集團(tuán))名稱變更申請書和核準(zhǔn)意見書;



 (二)本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件(加蓋本企業(yè)公章),。




第十一條 國有企業(yè)改制為公司時,其股東應(yīng)符合《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。



 對參股職工人數(shù)較多,股東總數(shù)超過《公司法》規(guī)定的,可由具有社團(tuán)法人資格的本企業(yè)工會,代表全體或部分職工作為公司的股東,也可通過委托持股方式進(jìn)行職工持股,。




第十二條 國有企業(yè)改制為公司,其注冊資本按照改制方案審批文件確定的注冊資本和股權(quán)設(shè)置經(jīng)會計師事務(wù)所驗資后,提交工商行政管理機(jī)關(guān)申辦登記,。改制后公司的注冊資本應(yīng)不低于法律法規(guī)規(guī)定的注冊資本最低限額。




第十三條 國有企業(yè)改制為公司,應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)提交下列材料:



 (一)法定代表人簽署的《企業(yè)改制登記申請書》;



 (二)法定代表人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;



 (三)國資委或主管單位出具的批準(zhǔn)改制的文件,。國資委或主管部門授權(quán)集團(tuán)公司審批的所屬子企業(yè)改制,由省國資委或主管部門出具授權(quán)書,。



 內(nèi)容包括:同意企業(yè)改制、對企業(yè)凈資產(chǎn)評估價值的確認(rèn),、企業(yè)凈資產(chǎn)的處置方案(出資人將企業(yè)法人凈資產(chǎn)作為其在改制后公司的出資,如出資人將企業(yè)凈資產(chǎn)全部或部分轉(zhuǎn)讓,應(yīng)另附轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明),、改制后公司的注冊資本和股權(quán)設(shè)置;



 (四)改制后公司變更法定代表人的,提交企業(yè)主管單位(出資人)出具的企業(yè)原任法定代表人的免職文件,也可與企業(yè)出資人出具的批準(zhǔn)改制的文件合并提交;



 (五)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定企業(yè)按《公司法》改制或變更登記必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;



 (六)國有中小企業(yè)提交企業(yè)債權(quán)銀行出具的金融債權(quán)保全證明文件和人民銀行總行或其派出機(jī)構(gòu)出具的確認(rèn)文件;若無銀行金融債務(wù),由其主管單位(出資人)出具無銀行金融債務(wù)的證明文件;



 (七)改制后的公司章程;



 (八)改制后公司股東或發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件;



 (九)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明;



 (十)根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序,提交公司董事,、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件和法定代表人的任職證明;



 (十一)住所使用證明;



 (十二)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正,、副本。




第十四條 改制后為有限責(zé)任公司的,公司章程由全體股東簽署;改制后為股份有限公司的,公司章程由發(fā)起人蓋章或全體董事簽字確認(rèn);改制后為國有獨資有限責(zé)任公司的,公司章程由出資人或主管單位批準(zhǔn)(或加蓋公章);改制后為一人有限責(zé)任公司的,公司章程由股東簽署,。




第十五條 住所使用證明是指自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件;未取得房產(chǎn)證的,提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件;出租方為賓館,、飯店的,提交賓館,、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。




第十六條 國有企業(yè)改制為公司,同時有其他變更登記事項的,可一并提出申請,登記機(jī)關(guān)應(yīng)同時受理,、審核,。




第十七條 國有企業(yè)改制為集團(tuán)公司,應(yīng)當(dāng)符合集團(tuán)公司條件;如果改制方案、章程都經(jīng)過批準(zhǔn),公司登記,、集團(tuán)登記及子機(jī)構(gòu)登記可同時辦理,。




第十八條 國有企業(yè)改制為公司后,其所屬的全資子機(jī)構(gòu)應(yīng)在一年內(nèi)作相應(yīng)改制。其所屬不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu),應(yīng)與公司改制同時進(jìn)行,按分公司進(jìn)行變更登記,。




第十九條 國有企業(yè)改制為公司,其經(jīng)營范圍中增加法定前置審批項目的應(yīng)先辦理前置審批;改制前原企業(yè)已經(jīng)取得前置審批的,改制登記時不需重新審批,待改制登記后及時辦理前置審批的變更登記,。




第二十條 國有企業(yè)改制為公司的登記管轄,原則上應(yīng)在原登記機(jī)關(guān)進(jìn)行,原登記機(jī)關(guān)無管轄權(quán)的,應(yīng)當(dāng)在收到企業(yè)改制登記申請之日起10日內(nèi),將申請文件和該企業(yè)原登記檔案一并移送有登記管轄權(quán)的機(jī)關(guān);有公司登記權(quán)的登記機(jī)關(guān)也可直接受理該類國有企業(yè)的改制申請,認(rèn)為符合改制條件的,可調(diào)回原企業(yè)登記檔案,被調(diào)檔機(jī)關(guān)不得拒絕或提出附帶條件。




第二十一條 國有企業(yè)改制為公司,原則上在原登記機(jī)關(guān)辦理,。改制為省國資委履行出資人職責(zé)的公司,以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司應(yīng)當(dāng)在省工商局辦理,。




第二十二條 依法破產(chǎn)企業(yè)申辦注銷登記應(yīng)提交以下材料:



 (一)人民法院指定清算組成員及其負(fù)責(zé)人的裁定;



 (二)清算組負(fù)責(zé)人簽署的《企業(yè)注銷登記申請書》;



 (三)清算組負(fù)責(zé)人簽署的《指定代表或共同委托代理人的證明》;



 (四)確定清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件;



 (五)人民法院對企業(yè)法人破產(chǎn)的裁定;



 (六)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;



 (七)法律,、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他材料,。




第二十三條 對債務(wù)尚未清償?shù)年P(guān)閉國有企業(yè),經(jīng)清算后,國資委或主管部門書面承諾承擔(dān)關(guān)閉企業(yè)債務(wù)的,工商行政管理機(jī)關(guān)可予以辦理注銷登記手續(xù)。



 關(guān)閉的國有企業(yè),經(jīng)清算公告后在法定期限內(nèi)無債權(quán)人申報債權(quán)的,工商行政管理機(jī)關(guān)在審查該企業(yè)其他材料齊備的情況下,可予辦理注銷登記手續(xù),。



 關(guān)閉的國有企業(yè),由于歷史原因注冊資金未到位,經(jīng)清算后無須補繳的,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后工商行政管理機(jī)關(guān)可予以辦理注銷登記手續(xù),。




第二十四條 依法關(guān)閉企業(yè)申辦注銷登記應(yīng)提交以下材料:



 (一)法定代表人簽署的《企業(yè)注銷登記申請書》;



 (二)法定代表人簽署的《指定代表或共同委托代理人的證明》;



 (三)企業(yè)法人的主管單位(出資人)批準(zhǔn)企業(yè)法人注銷的文件,或者政府依法責(zé)令企業(yè)法人關(guān)閉的文件;



 (四)法律、行政法規(guī)規(guī)定企業(yè)法人辦理注銷登記必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,提交批準(zhǔn)文件;



 (五)企業(yè)法人的主管部門(出資人)出具的清理債務(wù)完結(jié)的證明;



 (六)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正,、副本;



 (七)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他材料,。




第二十五條 原企業(yè)注銷后又資產(chǎn)重組設(shè)立公司的,應(yīng)按新設(shè)立公司辦理登記,。




第二十六條 國有大中型企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制登記也應(yīng)按照本意見有關(guān)要求辦理,。




第二十七條 本意見由省工商局負(fù)責(zé)解釋,自發(fā)布之日起施行,。省工商局《關(guān)于國有企業(yè)改制為公司登記的若干意見(試行)》(晉工商企字〔2001〕196號)同時廢止。