• 【發(fā)布單位】湖南省
• 【發(fā)布文號】湘國資〔2007〕153號
• 【發(fā)布日期】2007-08-20
• 【生效日期】2007-08-20
• 【失效日期】--
• 【文件來源】湖南省
• 【所屬類別】政策參考

湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于加強和完善監(jiān)管企業(yè)董事會建設及開展外部董事制度試點工作的通知

湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于加強和完善監(jiān)管企業(yè)董事會建設及開展外部董事制度試點工作的通知
 
(湘國資〔2007〕153號)





各監(jiān)管企業(yè)：

 為了進一步完善公司法人治理結構,，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，適應新的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制的要求，依法規(guī)范地行使出資人權利,，省國資委決定進一步加強和完善監(jiān)管企業(yè)的董事會建設,，并在部分企業(yè)董事會建設中開展外部董事制度試點。現(xiàn)就有關事項通知如下：

 一,、董事會建設的總體要求

 （一）已經(jīng)建立董事會的監(jiān)管企業(yè)，要按照《公司法》和《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)董事會建設指導意見（試行）》的要求,，認真總結董事會建設和運行情況,，進一步明確董事會、黨委會,、經(jīng)理層,、監(jiān)事會各自的權責，建立健全內部運行機制,，建立健全董事會必設的專門委員會并使其充分發(fā)揮作用,。

 （二）尚未建立董事會的監(jiān)管企業(yè),，要按照《公司法》和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，通過建立董事會,，完善法人治理結構,，促進企業(yè)加快股份改革和重組步伐，并為多元股東結構公司董事會的組建和運行奠定基礎,。

 （三）選擇部分公司進行董事會建設及外部董事制度試點,，以改善董事會結構，增強董事會決策的民主性,、科學性,。

 二、董事會建設的基本思路

 （一）將忠實代表所有者利益,、對出資人負責,、增強企業(yè)市場競爭力作為董事會建設的根本宗旨。

 （二）將省國資委對監(jiān)管企業(yè)履行出資人職責的重點放在對董事會和監(jiān)事會的管理,、對產(chǎn)權代表的管理,，既實現(xiàn)出資人職責到位，又確保企業(yè)依法享有經(jīng)營自主權,。實現(xiàn)出資人,、董事會、監(jiān)事會,、經(jīng)理層各負其責,，協(xié)調運轉，有效制衡,。

 （三）在部分企業(yè)開展外部董事制度試點,，充分發(fā)揮非外部董事和經(jīng)理層在制定重大投融資方案和日常管理中的作用。

 （四）以發(fā)展戰(zhàn)略,、重大投融資,、內部改革決策和選聘、評價,、考核,、獎懲總經(jīng)理為重點，以建立董事會專門委員會,、完善董事會運作制度為支撐,，確保董事會對企業(yè)進行有效的戰(zhàn)略控制和監(jiān)督。

 （五）促進監(jiān)事會依法行使監(jiān)督職責,。對于國有獨資公司,，省國資委代表省政府派出監(jiān)事會；對于國有控股公司和非控股但省國資委是第一大股東的公司（包括上市公司和非上市公司）,，省國資委依法提名和推薦監(jiān)事依照法定程序進入監(jiān)事會,。監(jiān)事會和監(jiān)事依照《公司法》和《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》及省政府,、省國資委關于監(jiān)事會工作的有關規(guī)定履行職責。

 （六）按照建設完善的董事會的方向,，從目前的實際出發(fā),，董事會建設及外部董事制度試點堅持平穩(wěn)過渡，逐步推進,，總結經(jīng)驗,，不斷完善。

 三,、外部董事制度試點工作

 （一）試點目的：通過規(guī)范和完善董事會建設及外部董事制度試點工作,，明確省國資委與試點公司董事會、董事會與經(jīng)理層之間的關系,，科學界定各方事權范圍,；建立健全外部董事制度，實行決策層與經(jīng)營管理層分離,，使董事會能夠做出獨立客觀的判斷,，實現(xiàn)集體決策、民主決策,、科學決策,；健全董事會各項工作制度和工作機構，規(guī)范董事會運作,。逐步建立董事數(shù)量適中,、結構合理、運作制度健全,、充分體現(xiàn)出資人意圖,、作風民主開放的高質量、高效率的董事會,，進而形成與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應的權責明確,、運轉協(xié)調、制衡有效的公司法人治理結構,。

 （二）試點企業(yè)的基本條件是：屬于做強做大的大型企業(yè),，企業(yè)投融資等重大決策事項較多，企業(yè)經(jīng)營狀況較好,，內部運行機制健全和規(guī)范,。符合上述條件的且企業(yè)有意愿的，可重點考慮作為試點企業(yè),。

 （三）首批試點企業(yè)為：湖南有色金屬控股集團有限公司、湖南泰格林紙集團有限責任公司,。

 （四）在試點的基礎上,，逐步在監(jiān)管企業(yè)中實行外部董事制度,。

 （五）優(yōu)先考慮對外部董事試點企業(yè)的授權經(jīng)營，將出資人的部分權利授予試點企業(yè)董事會行使,。

 （六）省國資委將逐步建立健全對董事會和董事的管理制度,，積極開發(fā)外部董事人力資源，加強對試點工作的指導,，及時調查研究,、總結經(jīng)驗。

 四,、監(jiān)管企業(yè)要做的主要工作

 （一）按照《指導意見》和本通知的有關要求,，結合本企業(yè)的實際，認真總結和分析董事會成立以來的運作情況及存在的問題,，提出加強和完善董事會建設的意見,。

 （二）按照《指導意見》的要求，依照《公司法》,、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī),，根據(jù)董事會建設的實際情況，擬訂或修訂公司章程,，報省國資委審批,。

 （三）按照《指導意見》的要求，根據(jù)需要建立健全各專門委員會及工作機構,，制定或完善董事會,、經(jīng)理層、監(jiān)事會,、黨委會議事規(guī)則,。

 （四）擬股權多元化的試點企業(yè)，選聘董事要為建立多元股東結構的公司董事會創(chuàng)造條件,。集團公司主業(yè)資產(chǎn)若全部或絕大部分注入其控股的上市公司的,，選聘董事要與上市公司國有股東提名的董事相協(xié)調。

 （五）自2007年開始,，已經(jīng)建立董事會的公司,，應對上年度董事會運作情況和效果進行總結，提出完善董事會的意見和建議,，并在每年2月底前將總結報告報省國資委,。

 （六）對于董事會建設中需要解決的問題，要及時向省國資委報告,。

 五,、組織領導

 為加強對董事會建設和外部董事制度試點工作的組織領導，省國資委成立監(jiān)管企業(yè)董事會建設及外部董事制度試點工作領導小組。

 組 長：莫德旺 省國資委黨委書記,、主任

 副組長：余景濤 省國資委副主任

 向曙光 省國資委副主任

 成員單位：企業(yè)領導人員管理處,、企業(yè)改革發(fā)展處、辦公室,、政策研究與法規(guī)處,、業(yè)績考核與分配處、監(jiān)事會工作處,、宣傳與群眾工作處,。

 領導小組辦公室設在企業(yè)領導人員管理處。



湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○七年八月二十日