• 【發(fā)布單位】湖南省
• 【發(fā)布文號】湘國資〔2007〕154號
• 【發(fā)布日期】2007-08-30
• 【生效日期】2007-08-30
• 【失效日期】--
• 【文件來源】湖南省
• 【所屬類別】政策參考

湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)董事會建設(shè)指導(dǎo)意見（試行）

湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)董事會建設(shè)指導(dǎo)意見（試行）
 
(湘國資〔2007〕154號)





各監(jiān)管企業(yè)：



 現(xiàn)將《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)董事會建設(shè)指導(dǎo)意見（試行）》,、《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理暫行辦法》印發(fā)給你們,，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中如有意見和建議,，請及時反饋,。



湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○七年八月三十日





湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)董事會建設(shè)指導(dǎo)意見（試行）



 為進(jìn)一步加強(qiáng)省屬監(jiān)管企業(yè)（以下簡稱公司）董事會建設(shè)，依法規(guī)范行使出資人權(quán)利,，確保國有資產(chǎn)保值增值,，湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）等法律法規(guī),，結(jié)合我省實(shí)際,，就省屬監(jiān)管企業(yè)董事會建設(shè)提出以下指導(dǎo)意見。

 一,、董事會的組成

 （一）根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模,、行業(yè)特點(diǎn)和管理跨度，董事會原則上由7―9名董事組成,。

 （二）國有獨(dú)資公司董事會成員按企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限,，由相關(guān)部門委派；國有控股公司,、國資委為第一大股東或?qū)嶋H控制人的公司董事會成員,，按企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限,，由相關(guān)部門提名；職工董事由公司職工代表大會或職工大會選舉產(chǎn)生,。

 （三）董事會設(shè)董事長1人,，可以視需要設(shè)副董事長1人。董事長,、副董事長人選按照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限由相關(guān)部門提名,。

 董事長是公司的法定代表人。在董事長因故不能履行職權(quán)時,，可由副董事長或指定其他董事代行董事長職權(quán),。

 （四）董事長和黨委（黨組）書記原則上由一人擔(dān)任；董事長與黨委（黨組）書記分設(shè)的,，黨員董事長可兼任黨委（黨組）副書記,，黨委（黨組）書記可兼任副董事長。按照“雙向進(jìn)入,，交叉任職”的原則,，公司內(nèi)部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨黨章》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)入公司黨委（黨組）。

 （五）除特殊情況經(jīng)批準(zhǔn)外,，董事長一般不得兼任總經(jīng)理,。經(jīng)理層人員除總經(jīng)理外，原則上不進(jìn)入董事會,。董事會成員不得兼任公司監(jiān)事,。

 （六）董事會每屆任期為3年。董事任期屆滿,，經(jīng)重新聘任可以連任,。其中外部董事在同一公司連任不得超過兩屆。

 外部董事按照《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理暫行辦法》進(jìn)行管理,。

 二,、董事會組織機(jī)構(gòu)

 （七）董事會根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以內(nèi)設(shè)投資與戰(zhàn)略委員會,、提名委員會,、薪酬與考核委員會、預(yù)算審計(jì)委員會等專門委員會,。董事會根據(jù)需要也可以設(shè)其他專門委員會,。董事會各專門委員會是董事會內(nèi)設(shè)專門機(jī)構(gòu)，為董事會重大決策提供意見,、建議,。

 各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

 （八）各專門委員會應(yīng)建立會議制度和議事規(guī)則,，并報(bào)董事會批準(zhǔn),。各專門委員會不得以董事會名義做出任何決定。

 （九）投資與規(guī)劃委員會,、提名委員會的主任委員由董事長擔(dān)任,，但兼任總經(jīng)理的董事長不進(jìn)入提名委員會。薪酬與考核委員會,、預(yù)算審計(jì)委員會中的外部董事應(yīng)多于內(nèi)部董事,，且主任委員由外部董事?lián)巍?
 （十）設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)籌備董事會會議,，辦理董事會日常事務(wù),，與董事、外部董事溝通信息,，為董事工作提供服務(wù)等,。公司各業(yè)務(wù)部門有責(zé)任和義務(wù)為董事會及其下設(shè)的各專門委員會提供工作服務(wù)。

 （十一）設(shè)立董事會秘書,，負(fù)責(zé)董事會辦公室的日常工作,，并列席董事會，做好董事會會議記錄,。董事會秘書由董事長提名,，董事會決定聘任或解聘。

 三,、董事會的職責(zé)和義務(wù)

 （十二）董事會的職責(zé)：

 1、確保國家的有關(guān)法律法規(guī)和省國資委的各項(xiàng)監(jiān)管制度在公司執(zhí)行,；

 2,、執(zhí)行省委、省政府和省國資委的決議,，切實(shí)維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的利益,，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；

 3,、制訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略,、中長期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，并對經(jīng)理層實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督,；

 4,、制訂公司的投資方案和年度經(jīng)營目標(biāo)，其中重大投資決策和重大資產(chǎn)的處置,，依照省國資委的有關(guān)規(guī)定,，向省國資委報(bào)告；

 5,、按規(guī)定程序聘任或者解聘公司總經(jīng)理,，并根據(jù)總經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、董事會工作機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人以及董事會秘書（公司經(jīng)理層副職人選調(diào)整方案應(yīng)事先與省國資委充分溝通）,；負(fù)責(zé)對經(jīng)理層的考核，決定其報(bào)酬等事項(xiàng),；決定對子公司股權(quán)代表的委派和更換,；

 6、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案,、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

 7、擬訂公司增減注冊資本方案,、發(fā)行公司債券及其他融資方案,；

 8、擬訂公司合并,、分立,、重組、變更公司形式,、解散和清算的方案,；

 9、擬定公司章程草案和公司章程修訂方案,；

 10,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置,，制定公司基本管理制度,；

 11、對公司所投資的全資,、控股,、參股企業(yè)以公司名義履行出資人職責(zé)；

 12,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán),；

 13、公司上述有關(guān)事項(xiàng),，需要報(bào)省國資委備案,、核準(zhǔn)、批準(zhǔn)的,，依照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

 （十三）董事長的職權(quán)：

 1、召集和主持董事會會議，負(fù)責(zé)董事會的日常工作,；

 2,、督促檢查董事會決議的實(shí)施情況；

 3,、簽署董事會文件,，簽署法律文書、重要合同及其他重要文件,；

 4,、公司章程授予的其他職權(quán)。

 （十四）董事會履行以下義務(wù)：

 1,、向省國資委提交年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和任期經(jīng)營目標(biāo)完成情況的報(bào)告,。

 2、向省國資委提供董事會的重大投融資決策信息,。

 3,、向省國資委提供真實(shí)、準(zhǔn)確,、全面的企業(yè)財(cái)務(wù)和運(yùn)營信息,。

 4、向省國資委提供董事和其他高管人員的實(shí)際薪酬情況,。

 5,、維護(hù)公司職工、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人的合法權(quán)益,，保護(hù)社會公共利益,。

 6、支持公司經(jīng)理層依法履行職權(quán),，開展公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,。

 7、建立與監(jiān)事會重大事項(xiàng)溝通制度,，如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料。

 8,、確保有關(guān)法律法規(guī)在公司的貫徹執(zhí)行,。

 （十五）董事會應(yīng)對以下有關(guān)決策制度作出全面、明確,、具體的規(guī)定,，并將其納入公司章程：

 1、應(yīng)由董事會決定的重大事項(xiàng)的范圍和數(shù)量界限（指可量化的標(biāo)準(zhǔn),，下同）,，其中重大投融資應(yīng)有具體金額或占公司凈資產(chǎn)比重的規(guī)定。公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)比重應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定；

 2,、公司發(fā)展戰(zhàn)略,、中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資項(xiàng)目等決策的程序和方法,，并確定投資收益的內(nèi)部控制指標(biāo),；

 3、對決策所需信息的管理,。其中提供信息的部門及有關(guān)人員應(yīng)對來自于公司內(nèi)部且可客觀描述的信息的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應(yīng)進(jìn)行評估,；

 4,、董事會表決前必須對決策的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行討論，出席董事會會議的董事應(yīng)作出自己的獨(dú)立判斷和發(fā)表意見,；

 5,、董事會對董事長、董事的授權(quán)事項(xiàng)應(yīng)有具體的范圍,、數(shù)量和時間界限,。

 四、董事的任職條件

 （十六）董事的任職條件：

 1,、認(rèn)真貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策和國家法律法規(guī),，誠實(shí)守信，團(tuán)結(jié)協(xié)作,，勤勉敬業(yè),，廉潔從業(yè)。

 2,、有良好的職業(yè)道德,，能切實(shí)維護(hù)國有資產(chǎn)出資人、企業(yè)和職工利益,，并承擔(dān)相關(guān)義務(wù),。

 3、熟悉企業(yè)經(jīng)營管理和公司主營業(yè)務(wù),，具有企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃,、投融資決策、人力資源管理,、法律,、會計(jì)等某一方面的專長，能有效地履行職責(zé),。

 4,、符合《公司法》第五十七條和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第四十一條規(guī)定,。

 5、身體健康,。

 6,、法律法規(guī)規(guī)定的其他資格條件。

 （十七）外部董事除應(yīng)具備董事的一般任職條件外,，還應(yīng)符合《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理暫行辦法》第六條,、第七條、第八條規(guī)定的有關(guān)條件,。

 （十八）董事長除應(yīng)具備董事的任職條件外,，還應(yīng)符合以下任職要求：

 1、具有堅(jiān)定正確的理想和信念,，能認(rèn)真貫徹執(zhí)行省委,、省政府和省國資委的決策部署，政治意識,、大局意識和責(zé)任意識比較強(qiáng),。

 2、熟悉現(xiàn)代企業(yè)管理,，具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略決策能力,、組織領(lǐng)導(dǎo)能力和知人善任能力，能堅(jiān)持民主集中制原則,，善于駕馭全局,。

 3、具有良好的工作業(yè)績,。

 五,、董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任

 （十九）董事享有下列權(quán)利：

 1,、出席董事會會議,，并行使表決權(quán)；

 2,、根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托處理公司事務(wù),；

 3、經(jīng)三分之一以上董事同意,，有權(quán)提議召開臨時董事會會議,；

 4、《公司法》,、公司章程規(guī)定或董事會決議授予的其他權(quán)利。

 （二十）董事履行以下義務(wù)：

 1,、講求誠信,，嚴(yán)格遵守法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù),；

 2,、忠實(shí)履行職責(zé)，最大限度維護(hù)所有者的利益,，追求國有資產(chǎn)的保值增值,；

 3、勤勉工作,，投入足夠的時間和精力行使職權(quán),；

 4、關(guān)注董事會的事務(wù),，了解和掌握足夠的信息,，深入細(xì)致地研究和分析，獨(dú)立,、謹(jǐn)慎地表決,；

 5、努力提高履行職務(wù)所需的知識水平和工作能力,。

 （二十一）董事對行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé),，對失職、失察,、重大決策失誤等過失承擔(dān)責(zé)任,，違反《公司法》、《條例》等法律,、法規(guī)規(guī)定的,，追究其法律責(zé)任。

 （二十二）董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

 （二十三）董事會的決議違反法律,、法規(guī)或公司章程規(guī)定,，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事個人承擔(dān)直接責(zé)任（包括賠償責(zé)任）,，對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事,，可免除個人責(zé)任。

 （二十四）未經(jīng)省國資委批準(zhǔn),，公司內(nèi)部董事不得在公司所出資企業(yè)及其他企事業(yè)單位兼職,。

 六、董事會工作程序

 （二十五）董事會決策程序：

 1,、投資決策程序,。董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃,、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會,；由董事會有關(guān)專門委員會進(jìn)行審議,，并提出審議報(bào)告；董事會在對審議報(bào)告討論研究后,，形成董事會決議,，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

 2,、人事任免程序,。按照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限，在黨委（黨組）研究推薦人選的基礎(chǔ)上,，董事會對總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、董事會工作機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人,、董事會秘書人選等，按有關(guān)程序辦理聘任或解聘手續(xù),。

 3,、財(cái)務(wù)預(yù)決算工作程序。董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算,、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案,，提交董事會；由董事會有關(guān)專門委員會進(jìn)行審議,，并提出審議報(bào)告,。

 （二十六）董事會檢查工作程序：

 董事會決議實(shí)施過程中，董事長應(yīng)組織有關(guān)人員就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查,。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時,，有權(quán)要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

 （二十七）董事會會議

 1,、董事會會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定定期召開,，定期會議一般每年不少于4次。經(jīng)三分之一以上董事提議,，或經(jīng)董事長,、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席提議,，可以召開董事會臨時會議,。省國資委認(rèn)為有必要時，也可以召開董事會臨時會議,。

 2,、董事會對議案的審議,，采取會議審議和通訊審議等方式進(jìn)行。會議審議是主要議事方式,。通訊審議是補(bǔ)充議事方式，通常在特殊情況下審議不是特別重大事項(xiàng)時采用,。

 3,、董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為書面發(fā)言,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。監(jiān)事會成員按規(guī)定列席董事會會議,。

 4,、董事會會議應(yīng)在會議召開10日以前向全體董事和監(jiān)事發(fā)出書面通知及有關(guān)議題資料。臨時會議可在《章程》中另定通知時限,。

 5,、會議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時間、地點(diǎn),、期限,、議程、事由,、議題及有關(guān)資料,、通知發(fā)出的日期等。對董事會會議審議的重大決策事項(xiàng),，必須事先向董事提供充分的資料,，公司章程應(yīng)對資料的充分性和提前的時限作出規(guī)定，以確保董事有足夠的時間閱研材料,。

 6,、當(dāng)三分之一以上董事或2名以上（含2名）外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所議議題,，董事會應(yīng)予采納,。

 7、董事會會議應(yīng)由半數(shù)以上的董事出席方可舉行,。董事會做出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，其中重大投資事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過,。

 8,、董事會的決議實(shí)行記名表決，董事表決意見分為同意,、反對,、棄權(quán)三種,，董事會成員1人1票。每位董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立投票,，并在表決票上簽名,。簽名的表決票必須歸檔保存。

 9,、董事會會議由董事長召集和主持,；董事長不能履行職務(wù)時，由副董事長或指定的其他董事召集和主持,。

 10,、董事會會議應(yīng)作會議記錄，并對所議事項(xiàng)的決定形成決議,。會議記錄至少應(yīng)包括會議召開的日期,、地點(diǎn)、主持人姓名,、出席董事姓名,、會議議程、董事發(fā)言要點(diǎn),、決議的表決方式和結(jié)果（贊成,、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名,。

 11,、會議記錄除妥善保存于公司外，還應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后10個工作日內(nèi),，將董事會決議報(bào)送省國資委備案,。

 七、考核與獎懲

 （二十八）對董事長,、董事的考核,，包括年度考核、任期考核和重大事項(xiàng)的專項(xiàng)考核等,，考核內(nèi)容以經(jīng)營業(yè)績?yōu)橹?，考核結(jié)果作為對董事長、董事獎懲和職務(wù)任免的重要依據(jù),。

 （二十九）董事長的薪酬與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤,，由省國資委確定。內(nèi)部董事的薪酬由公司董事會按有關(guān)規(guī)定確定,；外部董事享受崗位津貼,，按照《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

 （三十）董事長、董事在任期內(nèi)因經(jīng)營決策不當(dāng),、經(jīng)營管理不善,，或違反有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定給企業(yè)造成重大損失的,，給予黨紀(jì)或政紀(jì)處分,；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究相關(guān)責(zé)任,，并不得繼續(xù)擔(dān)任董事長,、董事職務(wù)。

 八,、省國資委對董事會和董事的職權(quán)

 （三十一）省國資委依照《公司法》、《條例》等法律法規(guī)行使以下職權(quán)：

 1,、批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案,；

 2、批準(zhǔn)董事會提交的增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券方案以及公司合并,、分立,、變更公司形式、解散和清算方案,；

 3,、審核董事會提交的公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算和利潤分配方案,；

 4,、批準(zhǔn)董事會提交的公司經(jīng)營方針、重大投資計(jì)劃以及重要子企業(yè)的有關(guān)重大事項(xiàng),；

 5,、批準(zhǔn)董事會提交的公司重組、股份制改造方案,；

 6,、向董事會下達(dá)年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)，并進(jìn)行考核,、評價(jià),；

 7、選聘或解聘董事,，決定董事的薪酬與獎懲,；

 8、對董事會重大投融資決策的實(shí)施效果進(jìn)行跟蹤監(jiān)督,，要求董事會對決策失誤作出專項(xiàng)報(bào)告,；

 9、法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

 九,、適用范圍及解釋權(quán)

 （三十二）本指導(dǎo)意見適用于省國資委監(jiān)管企業(yè),；省國資委監(jiān)管企業(yè)可參考本意見管理其所投資的國有及國有控股公司。

 （三十三）本指導(dǎo)意見由省國資委負(fù)責(zé)解釋,。