• 【發(fā)布單位】國家發(fā)展改革委
• 【發(fā)布文號】發(fā)改財金[2008]7號
• 【發(fā)布日期】2008-01-02
• 【生效日期】2008-01-02
• 【失效日期】--
• 【文件來源】國家發(fā)展改革委
• 【所屬類別】政策參考

國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展,、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知

國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知

(發(fā)改財金[2008]7號)





各省,、自治區(qū),、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團發(fā)展改革委,，有關(guān)部門，有關(guān)中央企業(yè)：

 為進一步推動企業(yè)債券市場化發(fā)展,，擴大企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模,，經(jīng)國務(wù)院同意，對企業(yè)債券發(fā)行核準程序進行改革,，將先核定規(guī)模、后核準發(fā)行兩個環(huán)節(jié),，簡化為直接核準發(fā)行一個環(huán)節(jié)?，F(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

 一、中華人民共和國境內(nèi)注冊登記的具有法人資格的企業(yè)申請發(fā)行企業(yè)債券,，應(yīng)按照《證券法》,、《公司法》、《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)及有關(guān)文件規(guī)定的條件和程序,，編制公開發(fā)行企業(yè)(公司)債券申請材料（見附件一、二）,，報國家發(fā)展改革委核準,。

 本通知所稱企業(yè)債券，是指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券,，包括依照公司法設(shè)立的公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券,。上市公司發(fā)行的公司債券按其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

 二,、企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)符合下列條件：

 （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元,；

 （二）累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%,；

 （三）最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息；

 （四）籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向,，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的,，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求,，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的,，比照該比例執(zhí)行,。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制,，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的,，不超過發(fā)債總額的20%,；

 （五）債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務(wù)院限定的利率水平,；

 （六）已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；

 （七）最近三年沒有重大違法違規(guī)行為,。

 三,、完善企業(yè)債券市場化約束機制，企業(yè)可發(fā)行無擔保信用債券,、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔保債券,。

 四,、中央直接管理企業(yè)的申請材料直接申報；國務(wù)院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報,；地方企業(yè)的申請材料由所在省,、自治區(qū)、直轄市,、計劃單列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報,。

 公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料應(yīng)真實、準確,、完整，凡對投資者作出購買債券決策有重大影響的信息均應(yīng)披露,，發(fā)行人及參與債券發(fā)行的各有關(guān)方應(yīng)承擔相應(yīng)的責任,。

 五,、國家發(fā)展改革委受理企業(yè)發(fā)債申請后,，依據(jù)法律法規(guī)及有關(guān)文件規(guī)定，對申請材料進行審核,。符合發(fā)債條件、申請材料齊全的直接予以核準,。申請材料存在不足或需要補充有關(guān)材料的,，應(yīng)及時向發(fā)行人和主承銷商提出反饋意見。發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見對申請材料進行補充,、修改和完善,，重要問題應(yīng)出具文件進行說明。

 國家發(fā)展改革委自受理申請之日起3個月內(nèi)（發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或者不予核準的決定,，不予核準的,，應(yīng)說明理由。

 六,、債券籌集資金必須按照核準的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營,，不得擅自挪作他用,。不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，也不得用于房地產(chǎn)買賣,、股票買賣以及期貨等高風險投資。

 推進企業(yè)債券市場發(fā)展,，需要不斷優(yōu)化市場基礎(chǔ)環(huán)境。提高企業(yè)償債意識,，強化信息披露,。充分發(fā)揮中介機構(gòu)作用，形成由市場識別風險,、承擔風險,、控制風險的有效機制,，推動企業(yè)債券市場協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展。在信息披露,、信用評級,、承銷組團、利率確定,、財務(wù)審計,、法律意見等方面仍需按現(xiàn)行規(guī)定認真執(zhí)行,。



 附件：一,、公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料目錄

 二、企業(yè)（公司）債券募集說明書目錄



中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會

二○○八年一月二日





附件一：



公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料目錄





 一,、發(fā)行申請材料的紙張,、封面及份數(shù)

 （一）紙張

 應(yīng)采用幅面為210×297毫米規(guī)格的紙張（A4紙張規(guī)格）,。

 （二）封面

 1、標有“××××公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料”字樣,。按照《公司法》設(shè)立的公司制企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券可稱為公司債券,。

 2、申請企業(yè)名稱,、住所,、聯(lián)系電話,、聯(lián)系人、郵政編碼,。

 3、主承銷商名稱,、住所,、聯(lián)系電話、聯(lián)系人,、郵政編碼。

 4,、申報時間,。

 （三）份數(shù)

 申請材料為一份原件及電子文檔。

 二,、發(fā)行申請材料目錄

 （一）國務(wù)院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報發(fā)行企業(yè)債券申請材料的文件；

 （二）發(fā)行人關(guān)于本次債券發(fā)行的申請報告,；

 （三）主承銷商對發(fā)行本次債券的推薦意見（包括內(nèi)審表）,；

 （四）發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途,、發(fā)行風險說明、償債能力分析等,；

 （五）發(fā)債資金投向的有關(guān)原始合法文件,；

 （六）發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告（連審）及最近一期的財務(wù)報告；

 （七）擔保人最近一年財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告（如有）,；

 （八）企業(yè)（公司）債券募集說明書,；

 （九）企業(yè)(公司)債券募集說明書摘要；

 （十）承銷協(xié)議,；

 （十一）承銷團協(xié)議,；

 （十二）第三方擔保函（如有）；

 （十三）資產(chǎn)抵押有關(guān)文件（如有）,；

 （十四）信用評級報告,；

 （十五）法律意見書,；

 （十六）發(fā)行人《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）復(fù)印件,；

 （十七）中介機構(gòu)從業(yè)資格證書復(fù)印件；

 （十八）本次債券發(fā)行有關(guān)機構(gòu)聯(lián)系方式,；

 （十九）其他文件,。





附件二：



×××企業(yè)（公司）債券募集說明書

基本格式



 募集說明書應(yīng)包括封面、扉頁,、目錄、釋義和正文內(nèi)容等部分,。

 募集說明書扉頁應(yīng)包括以下內(nèi)容：①發(fā)行人或發(fā)行人董事會聲明,；如：“發(fā)行人或發(fā)行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性,、準確性,、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。②企業(yè)負責人和主管會計工作的負責人,、會計機構(gòu)負責人聲明；如：“企業(yè)負責人和主管會計工作的負責人,、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務(wù)報告真實,、完整”。③主承銷商勤勉盡責聲明,；④投資提示,；如“凡欲認購本期債券的投資者,，請認真閱讀本募集說明書及其有關(guān)的信息披露文件，并進行獨立投資判斷,。主管部門對本期債券發(fā)行所作出的任何決定,，均不表明其對債券風險作出實質(zhì)性判斷?！薄胺舱J購、受讓并持有本期債券的投資者,，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權(quán)利義務(wù)的約定”,。“債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營變化引致的投資風險,，投資者自行負責”,。⑤其他重大事項或風險提示,；⑥本期債券基本要素,；債券名稱,、發(fā)行總額,、期限,、利率、發(fā)行方式,、發(fā)行對象,、信用級別、擔保等,。

 募集說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印，對募集說明書中的有關(guān)機構(gòu)簡稱,、代稱,、專有名詞、專業(yè)名詞進行準確,、簡要定義,。



 募集說明書的主要內(nèi)容目錄如下：



 第一條 債券發(fā)行依據(jù)

 本次發(fā)行的審批文件文號

 第二條 本次債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)

 主要包括：本次發(fā)行涉及的機構(gòu)的名稱,、法定代表人、經(jīng)辦人員,、辦公地址,、聯(lián)系電話、傳真,、郵政編碼等。

 第三條 發(fā)行概要

 主要包括：債券名稱,、發(fā)行總額、期限,、利率,、還本付息、發(fā)行價格、發(fā)行方式,、發(fā)行對象、發(fā)行期,、認購?fù)泄?、承銷方式、信用級別,、擔保,、重要提示等。

 第四條 承銷方式

 第五條 認購與托管

 第六條 債券發(fā)行網(wǎng)點

 第七條 認購人承諾

 第八條 債券本息兌付辦法

 第九條 發(fā)行人基本情況

 主要包括：發(fā)行人概況,；歷史沿革；股東情況,；公司治理和組織結(jié)構(gòu),；發(fā)行人與母公司、子公司等投資關(guān)系,；主要控股子公司情況；發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員或董事,、監(jiān)事及高級管理人員情況等,。

 第十條 發(fā)行人業(yè)務(wù)情況

 主要包括：發(fā)行人所在行業(yè)現(xiàn)狀和前景；發(fā)行人在行業(yè)中的地位和競爭優(yōu)勢,；發(fā)行人主營業(yè)務(wù)模式,、狀況及發(fā)展規(guī)劃,。

 第十一條 發(fā)行人財務(wù)情況

 主要包括：發(fā)行人最近三年及最近一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表,、現(xiàn)金流量表,；發(fā)行人財務(wù)分析（包括營運能力分析、盈利能力分析,、償債能力分析和現(xiàn)金流量分析等）,。

 第十二條 已發(fā)行尚未兌付的債券

 第十三條 籌集資金用途

 主要包括：發(fā)債資金投向概況，如項目審批,、核準或備案情況、收購合同或意向書簽訂情況,、以債還貸情況,、補充營運資金情況等,。發(fā)債募集資金使用計劃及管理制度。

 第十四條 償債保證措施

 主要包括：擔保人基本情況,、財務(wù)情況（主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)報表）,、資信情況、擔保函主要內(nèi)容,。采用資產(chǎn)抵押擔保的，應(yīng)提供抵押資產(chǎn)的評估,、登記,、保管和相關(guān)法律手續(xù)、保障投資者履行權(quán)利的有關(guān)制度安排等情況,。

 發(fā)行人制定的償債計劃及保障措施,，包括償債專戶、償債基金以及違約時擬采取的具體償債措施和賠償方式,。

 第十五條 風險與對策

 主要包括：與本期債券有關(guān)的風險與對策；與行業(yè)相關(guān)的風險與對策,；與發(fā)行人有關(guān)的風險與對策,。

 第十六條 信用評級

 主要包括信用評級報告的內(nèi)容概要以及跟蹤評級安排等。

 第十七條 法律意見

 主要包括法律事務(wù)所對本期債券的合法合規(guī)性及信息披露文件的真實性,、完整性等出具的法律意見的概要。

 第十八條 其他應(yīng)說明的事項

 第十九條 備查文件

 包括備查文件清單,、查閱地點,、方式、聯(lián)系人等,。





 注：募集說明書摘要的格式原則上仍為上述十九條,，各條內(nèi)容進行簡化,。