• 【發(fā)布單位】國家發(fā)展改革委
• 【發(fā)布文號(hào)】發(fā)改財(cái)金[2008]7號(hào)
• 【發(fā)布日期】2008-01-02
• 【生效日期】2008-01-02
• 【失效日期】--
• 【文件來源】國家發(fā)展改革委
• 【所屬類別】政策參考

國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展,、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知

國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展,、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知

(發(fā)改財(cái)金[2008]7號(hào))





各省、自治區(qū),、直轄市及計(jì)劃單列市,、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)發(fā)展改革委，有關(guān)部門,，有關(guān)中央企業(yè)：

 為進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)債券市場化發(fā)展,，擴(kuò)大企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，經(jīng)國務(wù)院同意,，對(duì)企業(yè)債券發(fā)行核準(zhǔn)程序進(jìn)行改革,，將先核定規(guī)模、后核準(zhǔn)發(fā)行兩個(gè)環(huán)節(jié),，簡化為直接核準(zhǔn)發(fā)行一個(gè)環(huán)節(jié)?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

 一、中華人民共和國境內(nèi)注冊(cè)登記的具有法人資格的企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行企業(yè)債券,，應(yīng)按照《證券法》,、《公司法》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)及有關(guān)文件規(guī)定的條件和程序,，編制公開發(fā)行企業(yè)(公司)債券申請(qǐng)材料（見附件一,、二），報(bào)國家發(fā)展改革委核準(zhǔn),。

 本通知所稱企業(yè)債券,，是指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券，包括依照公司法設(shè)立的公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券,。上市公司發(fā)行的公司債券按其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

 二,、企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)符合下列條件：

 （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元,；

 （二）累計(jì)債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%,；

 （三）最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息；

 （四）籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向,，所需相關(guān)手續(xù)齊全,。用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目資本金制度的要求,，原則上累計(jì)發(fā)行額不得超過該項(xiàng)目總投資的60%,。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行,。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的,，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明,；用于補(bǔ)充營運(yùn)資金的,，不超過發(fā)債總額的20%；

 （五）債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定,，但不得超過國務(wù)院限定的利率水平,；

 （六）已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；

 （七）最近三年沒有重大違法違規(guī)行為,。

 三,、完善企業(yè)債券市場化約束機(jī)制，企業(yè)可發(fā)行無擔(dān)保信用債券,、資產(chǎn)抵押債券,、第三方擔(dān)保債券。

 四,、中央直接管理企業(yè)的申請(qǐng)材料直接申報(bào),；國務(wù)院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申請(qǐng)材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報(bào)；地方企業(yè)的申請(qǐng)材料由所在省,、自治區(qū),、直轄市,、計(jì)劃單列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報(bào),。

 公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請(qǐng)材料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,，凡對(duì)投資者作出購買債券決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，發(fā)行人及參與債券發(fā)行的各有關(guān)方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。

 五,、國家發(fā)展改革委受理企業(yè)發(fā)債申請(qǐng)后，依據(jù)法律法規(guī)及有關(guān)文件規(guī)定，對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行審核,。符合發(fā)債條件,、申請(qǐng)材料齊全的直接予以核準(zhǔn)。申請(qǐng)材料存在不足或需要補(bǔ)充有關(guān)材料的,，應(yīng)及時(shí)向發(fā)行人和主承銷商提出反饋意見,。發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行補(bǔ)充、修改和完善,，重要問題應(yīng)出具文件進(jìn)行說明,。

 國家發(fā)展改革委自受理申請(qǐng)之日起3個(gè)月內(nèi)（發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見補(bǔ)充和修改申報(bào)材料的時(shí)間除外）作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，不予核準(zhǔn)的,，應(yīng)說明理由,。

 六、債券籌集資金必須按照核準(zhǔn)的用途,，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營,，不得擅自挪作他用。不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出,，也不得用于房地產(chǎn)買賣,、股票買賣以及期貨等高風(fēng)險(xiǎn)投資。

 推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展,，需要不斷優(yōu)化市場基礎(chǔ)環(huán)境,。提高企業(yè)償債意識(shí)，強(qiáng)化信息披露,。充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)作用,，形成由市場識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),、控制風(fēng)險(xiǎn)的有效機(jī)制,，推動(dòng)企業(yè)債券市場協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展。在信息披露,、信用評(píng)級(jí),、承銷組團(tuán)、利率確定,、財(cái)務(wù)審計(jì),、法律意見等方面仍需按現(xiàn)行規(guī)定認(rèn)真執(zhí)行。



 附件：一,、公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請(qǐng)材料目錄

 二,、企業(yè)（公司）債券募集說明書目錄



中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì)

二○○八年一月二日





附件一：



公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請(qǐng)材料目錄





 一、發(fā)行申請(qǐng)材料的紙張,、封面及份數(shù)

 （一）紙張

 應(yīng)采用幅面為210×297毫米規(guī)格的紙張（A4紙張規(guī)格）,。

 （二）封面

 1,、標(biāo)有“××××公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請(qǐng)材料”字樣。按照《公司法》設(shè)立的公司制企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券可稱為公司債券,。

 2,、申請(qǐng)企業(yè)名稱、住所,、聯(lián)系電話,、聯(lián)系人、郵政編碼,。

 3,、主承銷商名稱、住所,、聯(lián)系電話,、聯(lián)系人、郵政編碼,。

 4,、申報(bào)時(shí)間。

 （三）份數(shù)

 申請(qǐng)材料為一份原件及電子文檔,。

 二,、發(fā)行申請(qǐng)材料目錄

 （一）國務(wù)院行業(yè)管理部門或省級(jí)發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報(bào)發(fā)行企業(yè)債券申請(qǐng)材料的文件；

 （二）發(fā)行人關(guān)于本次債券發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告,；

 （三）主承銷商對(duì)發(fā)行本次債券的推薦意見（包括內(nèi)審表）,；

 （四）發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報(bào)告，包括債券資金用途,、發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)說明,、償債能力分析等；

 （五）發(fā)債資金投向的有關(guān)原始合法文件,；

 （六）發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（連審）及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告,；

 （七）擔(dān)保人最近一年財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告（如有）；

 （八）企業(yè)（公司）債券募集說明書,；

 （九）企業(yè)(公司)債券募集說明書摘要,；

 （十）承銷協(xié)議；

 （十一）承銷團(tuán)協(xié)議,；

 （十二）第三方擔(dān)保函（如有）,；

 （十三）資產(chǎn)抵押有關(guān)文件（如有）；

 （十四）信用評(píng)級(jí)報(bào)告,；

 （十五）法律意見書,；

 （十六）發(fā)行人《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）復(fù)印件,；

 （十七）中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資格證書復(fù)印件,；

 （十八）本次債券發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式,；

 （十九）其他文件。





附件二：



×××企業(yè)（公司）債券募集說明書

基本格式



 募集說明書應(yīng)包括封面,、扉頁,、目錄、釋義和正文內(nèi)容等部分,。

 募集說明書扉頁應(yīng)包括以下內(nèi)容：①發(fā)行人或發(fā)行人董事會(huì)聲明,；如：“發(fā)行人或發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本期債券募集說明書及其摘要，發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性,、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”,。②企業(yè)負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人聲明,；如：“企業(yè)負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人,、會(huì)計(jì)部門負(fù)責(zé)人保證本期債券募集說明書及其摘要中財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、完整”,。③主承銷商勤勉盡責(zé)聲明,；④投資提示；如“凡欲認(rèn)購本期債券的投資者,，請(qǐng)認(rèn)真閱讀本募集說明書及其有關(guān)的信息披露文件,，并進(jìn)行獨(dú)立投資判斷。主管部門對(duì)本期債券發(fā)行所作出的任何決定,，均不表明其對(duì)債券風(fēng)險(xiǎn)作出實(shí)質(zhì)性判斷,。”“凡認(rèn)購,、受讓并持有本期債券的投資者,，均視同自愿接受本募集說明書對(duì)本期債券各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的約定”?！皞婪òl(fā)行后,，發(fā)行人經(jīng)營變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，投資者自行負(fù)責(zé)”,。⑤其他重大事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)提示,；⑥本期債券基本要素；債券名稱,、發(fā)行總額,、期限、利率,、發(fā)行方式,、發(fā)行對(duì)象,、信用級(jí)別、擔(dān)保等,。

 募集說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印,，對(duì)募集說明書中的有關(guān)機(jī)構(gòu)簡稱、代稱,、專有名詞,、專業(yè)名詞進(jìn)行準(zhǔn)確、簡要定義,。



 募集說明書的主要內(nèi)容目錄如下：



 第一條 債券發(fā)行依據(jù)

 本次發(fā)行的審批文件文號(hào)

 第二條 本次債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

 主要包括：本次發(fā)行涉及的機(jī)構(gòu)的名稱,、法定代表人、經(jīng)辦人員,、辦公地址,、聯(lián)系電話、傳真,、郵政編碼等,。

 第三條 發(fā)行概要

 主要包括：債券名稱、發(fā)行總額,、期限,、利率、還本付息,、發(fā)行價(jià)格,、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象,、發(fā)行期,、認(rèn)購?fù)泄堋⒊袖N方式,、信用級(jí)別,、擔(dān)保、重要提示等,。

 第四條 承銷方式

 第五條 認(rèn)購與托管

 第六條 債券發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)

 第七條 認(rèn)購人承諾

 第八條 債券本息兌付辦法

 第九條 發(fā)行人基本情況

 主要包括：發(fā)行人概況,；歷史沿革；股東情況,；公司治理和組織結(jié)構(gòu),；發(fā)行人與母公司、子公司等投資關(guān)系,；主要控股子公司情況,；發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員或董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員情況等。

 第十條 發(fā)行人業(yè)務(wù)情況

 主要包括：發(fā)行人所在行業(yè)現(xiàn)狀和前景,；發(fā)行人在行業(yè)中的地位和競爭優(yōu)勢,；發(fā)行人主營業(yè)務(wù)模式、狀況及發(fā)展規(guī)劃,。

 第十一條 發(fā)行人財(cái)務(wù)情況

 主要包括：發(fā)行人最近三年及最近一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表,、現(xiàn)金流量表,；發(fā)行人財(cái)務(wù)分析（包括營運(yùn)能力分析、盈利能力分析,、償債能力分析和現(xiàn)金流量分析等）,。

 第十二條 已發(fā)行尚未兌付的債券

 第十三條 籌集資金用途

 主要包括：發(fā)債資金投向概況，如項(xiàng)目審批,、核準(zhǔn)或備案情況,、收購合同或意向書簽訂情況、以債還貸情況,、補(bǔ)充營運(yùn)資金情況等,。發(fā)債募集資金使用計(jì)劃及管理制度。

 第十四條 償債保證措施

 主要包括：擔(dān)保人基本情況,、財(cái)務(wù)情況（主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)報(bào)表）,、資信情況、擔(dān)保函主要內(nèi)容,。采用資產(chǎn)抵押擔(dān)保的,，應(yīng)提供抵押資產(chǎn)的評(píng)估、登記,、保管和相關(guān)法律手續(xù),、保障投資者履行權(quán)利的有關(guān)制度安排等情況。

 發(fā)行人制定的償債計(jì)劃及保障措施,，包括償債專戶,、償債基金以及違約時(shí)擬采取的具體償債措施和賠償方式。

 第十五條 風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策

 主要包括：與本期債券有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策,；與行業(yè)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策,；與發(fā)行人有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策。

 第十六條 信用評(píng)級(jí)

 主要包括信用評(píng)級(jí)報(bào)告的內(nèi)容概要以及跟蹤評(píng)級(jí)安排等,。

 第十七條 法律意見

 主要包括法律事務(wù)所對(duì)本期債券的合法合規(guī)性及信息披露文件的真實(shí)性,、完整性等出具的法律意見的概要。

 第十八條 其他應(yīng)說明的事項(xiàng)

 第十九條 備查文件

 包括備查文件清單,、查閱地點(diǎn),、方式、聯(lián)系人等,。





 注：募集說明書摘要的格式原則上仍為上述十九條,，各條內(nèi)容進(jìn)行簡化,。