• 【發(fā)布單位】最高人民法院
• 【發(fā)布文號(hào)】法釋〔2014〕2號(hào)
• 【發(fā)布日期】2014-02-20
• 【生效日期】2014-03-01
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】人民法院報(bào)
• 【所屬類別】司法解釋

最高人民法院關(guān)于修改關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定的決定

最高人民法院關(guān)于修改關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定的決定 
（2014年2月17日最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議通過(guò)） 
法釋〔2014〕2號(hào) 
 
   中華人民共和國(guó)最高人民法院公告

    《最高人民法院關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定的決定》已于2014年2月17日由最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議通過(guò),，現(xiàn)予公布,，自2014年3月1日起施行。
    最高人民法院 
    2014年2月20日 

    根據(jù)2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議的決定和修改后重新公布的《中華人民共和國(guó)公司法》,，最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議決定：

    一,、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》(法釋〔2006〕3號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定（一）》)第三條中的“第七十五條”修改為“第七十四條”,。

    二,、《規(guī)定（一）》第四條中的“第一百五十二條”修改為“第一百五十一條”。

    三,、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》(法釋〔2008〕6號(hào),，以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定（二）》)第一條第一款中的“第一百八十三條”修改為“第一百八十二條”。

   四,、《規(guī)定（二）》第二條,、第七條第一款中的“第一百八十四條”修改為“第一百八十三條”。

    五,、《規(guī)定（二）》第十一條中的“第一百八十六條”修改為“第一百八十五條”,。

    六、《規(guī)定（二）》第二十二條第一款中的“第八十一條”修改為“第八十條”,。

    七,、《規(guī)定（二）》第二十三條第二款、第三款中的“第一百五十二條”修改為“第一百五十一條”,。

    八,、刪去《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》(法釋〔2011〕3號(hào),，以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定（三）》)第十二條第一項(xiàng)，并將該條修改為“公司成立后,，公司,、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的,，人民法院應(yīng)予支持：（一）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配,；（二）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出,；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為,。”

    九,、《規(guī)定（三）》第十三條第四款中的“第一百四十八條”修改為“第一百四十七條”,。

    十、刪去《規(guī)定（三）》第十五條,。

    十一,、《規(guī)定（三）》第二十四條改為第二十三條。該條中的“第三十二條,、第三十三條”修改為“第三十一條,、第三十二條”。

    十二,、對(duì)《規(guī)定（三）》條文順序作相應(yīng)調(diào)整,。

    十三、本決定施行后尚未終審的股東出資相關(guān)糾紛案件,，適用本決定,；本決定施行前已經(jīng)終審的，當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹徎蛘甙凑諏徟斜O(jiān)督程序決定再審的,，不適用本決定,。

    《規(guī)定（一）》《規(guī)定（二）》《規(guī)定（三）》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布,。
 
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（一） 
（2006年3月27日最高人民法院審判委員會(huì)第1382次會(huì)議通過(guò) 根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定的決定》修正） 
 

    為正確適用2005年10月27日十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》，對(duì)人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中,，具體適用公司法的有關(guān)問(wèn)題規(guī)定如下：

    第一條  公司法實(shí)施后,，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實(shí)施以前的,，適用當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋,。

    第二條  因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋沒(méi)有明確規(guī)定時(shí),，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定,。

    第三條  原告以公司法第二十二條第二款,、第七十四條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時(shí),，超過(guò)公司法規(guī)定期限的,，人民法院不予受理。

    第四條  公司法第一百五十一條規(guī)定的180日以上連續(xù)持股期間,，應(yīng)為股東向人民法院提起訴訟時(shí),，已期滿的持股時(shí)間；規(guī)定的合計(jì)持有公司百分之一以上股份,，是指兩個(gè)以上股東持股份額的合計(jì),。

    第五條  人民法院對(duì)公司法實(shí)施前已經(jīng)終審的案件依法進(jìn)行再審時(shí)，不適用公司法的規(guī)定,。

    第六條  本規(guī)定自公布之日起實(shí)施,。
 

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二） 
（2008年5月5日最高人民法院審判委員會(huì)第1447次會(huì)議通過(guò) 根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定的決定》修正）

 
    為正確適用《中華人民共和國(guó)公司法》，結(jié)合審判實(shí)踐,，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問(wèn)題作出如下規(guī)定,。

    第一條  單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟,，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的,，人民法院應(yīng)予受理：

    （一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

    （二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

    （三）公司董事長(zhǎng)期沖突,，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

    （四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

    股東以知情權(quán),、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害,，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù),，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由,，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理,。

    第二條  股東提起解散公司訴訟,，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理,。人民法院可以告知原告,，在人民法院判決解散公司后,，依據(jù)公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算,。

    第三條  股東提起解散公司訴訟時(shí),，向人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下,，人民法院可予以保全,。

    第四條  股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

    原告以其他股東為被告一并提起訴訟的,，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人,；原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴,。

    原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東,，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的,，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許,。

    第五條  人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解,。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份,，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律,、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的,，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決,。

    經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購(gòu)原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書(shū)生效之日起六個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷,。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前,，原告不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人。

    第六條  人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決,，對(duì)公司全體股東具有法律約束力,。

    人民法院判決駁回解散公司訴訟請(qǐng)求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的,，人民法院不予受理,。

    第七條  公司應(yīng)當(dāng)依照公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,，開(kāi)始自行清算。

    有下列情形之一,，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的,，人民法院應(yīng)予受理：

    （一）公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,；

    （二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

    （三）違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的,。

    具有本條第二款所列情形,，而債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)，公司股東申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的,，人民法院應(yīng)予受理,。

    第八條  人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組,。

    清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

    （一）公司股東,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員,；

    （二）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu),；

    （三）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員,。

    第九條  人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人,、股東的申請(qǐng),，或者依職權(quán)更換清算組成員：

    （一）有違反法律或者行政法規(guī)的行為；

    （二）喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力,；

    （三）有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為,。

    第十條  公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟,，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行,。

    公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟,；尚未成立清算組的,，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

    第十一條  公司清算時(shí),，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定,，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告,。

    清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù),，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    第十二條  公司清算時(shí),，債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定,。清算組不予重新核定,，或者債權(quán)人對(duì)重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)的,，人民法院應(yīng)予受理,。

    第十三條  債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的,，清算組應(yīng)予登記,。

    公司清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì),、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢,。

    第十四條  債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償,。公司尚未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償,，債權(quán)人主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持,；但債權(quán)人因重大過(guò)錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外,。

    債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn),，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由,，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，人民法院不予受理,。

    第十五條  公司自行清算的,，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn)；人民法院組織清算的,，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn),。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行,。

    執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失,，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    第十六條  人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起六個(gè)月內(nèi)清算完畢,。

    因特殊情況無(wú)法在六個(gè)月內(nèi)完成清算的,，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)延長(zhǎng)。

    第十七條  人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí),，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。

    債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的,，人民法院可依清算組的申請(qǐng)裁定予以認(rèn)可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后,，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)裁定終結(jié)清算程序,。

    債權(quán)人對(duì)債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn),。

    第十八條  有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值,、流失,、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù),，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn),、賬冊(cè)、重要文件等滅失,，無(wú)法進(jìn)行清算,，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    上述情形系實(shí)際控制人原因造成,，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    第十九條  有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后,，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記,，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。

    第二十條  公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后,，申請(qǐng)辦理注銷登記,。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東,，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記,，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    第二十一條  有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,，以及公司的實(shí)際控制人為二人以上的,，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任后，主張其他人員按照過(guò)錯(cuò)大小分擔(dān)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    第二十二條  公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn),。股東尚未繳納的出資,，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資,。

    公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí),，債權(quán)人主張未繳出資股東,，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

    第二十三條  清算組成員從事清算事務(wù)時(shí),，違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失,，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。

    有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東,，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的,，人民法院應(yīng)予受理,。

    公司已經(jīng)清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定,，直接以清算組成員為被告,、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理,。

    第二十四條  解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄,。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地,。公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊(cè)地人民法院管轄,。

    基層人民法院管轄縣,、縣級(jí)市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級(jí)人民法院管轄地區(qū),、地級(jí)市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件,。

    為正確適用《中華人民共和國(guó)公司法》，結(jié)合審判實(shí)踐,，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問(wèn)題作出如下規(guī)定,。

    第一條  單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟,，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

    （一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì),，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

    （二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

    （三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決,，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

    （四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形,。

    股東以知情權(quán),、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損,、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù),，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的,，人民法院不予受理,。

    第二條  股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的,，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理,。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后,，依據(jù)公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定,，自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。

    第三條  股東提起解散公司訴訟時(shí),，向人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的,，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下，人民法院可予以保全。

    第四條  股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告,。

    原告以其他股東為被告一并提起訴訟的,，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅(jiān)持不予變更的,，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴,。

    原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟,。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的,，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

    第五條  人民法院審理解散公司訴訟案件,，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解,。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù),，且不違反法律,、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持,。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。

    經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購(gòu)原告股份的,，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書(shū)生效之日起六個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷,。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人,。

    第六條  人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決,，對(duì)公司全體股東具有法律約束力。

    人民法院判決駁回解散公司訴訟請(qǐng)求后,，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的,，人民法院不予受理。

    第七條  公司應(yīng)當(dāng)依照公司法第一百八十三條的規(guī)定,，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,，開(kāi)始自行清算。

    有下列情形之一,，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的,，人民法院應(yīng)予受理：

    （一）公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的；

    （二）雖然成立清算組但故意拖延清算的,；

    （三）違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的,。

    具有本條第二款所列情形，而債權(quán)人未提起清算申請(qǐng),，公司股東申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的,，人民法院應(yīng)予受理,。

    第八條  人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組,。

    清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

    （一）公司股東,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員,；

    （二）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu),；

    （三）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員,。

    第九條  人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人,、股東的申請(qǐng),，或者依職權(quán)更換清算組成員：

    （一）有違反法律或者行政法規(guī)的行為；

    （二）喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力,；

    （三）有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。

    第十條  公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前,，有關(guān)公司的民事訴訟,，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。

    公司成立清算組的,，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟,；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟,。

    第十一條  公司清算時(shí),，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人,，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告,。

    清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償,，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。

    第十二條  公司清算時(shí),，債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的,，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定,，或者債權(quán)人對(duì)重新核定的債權(quán)仍有異議,，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)的,，人民法院應(yīng)予受理。

    第十三條  債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán),，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的,，清算組應(yīng)予登記。

    公司清算程序終結(jié),，是指清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì),、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。

    第十四條  債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán),，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償,。公司尚未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持,；但債權(quán)人因重大過(guò)錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。

    債權(quán)人或者清算組,，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn),，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)的,，人民法院不予受理,。

    第十五條  公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn),；人民法院組織清算的,，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案,，清算組不得執(zhí)行,。

    執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司,、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。

    第十六條  人民法院組織清算的,，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起六個(gè)月內(nèi)清算完畢,。

    因特殊情況無(wú)法在六個(gè)月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)延長(zhǎng),。

    第十七條  人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案,。

    債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請(qǐng)裁定予以認(rèn)可,。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后,，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)裁定終結(jié)清算程序,。

    債權(quán)人對(duì)債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn),。

    第十八條  有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值,、流失,、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù),，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn),、賬冊(cè)、重要文件等滅失,，無(wú)法進(jìn)行清算,，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    上述情形系實(shí)際控制人原因造成,，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    第十九條  有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后,，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,，或者未經(jīng)依法清算,，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記,，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    第二十條  公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后,，申請(qǐng)辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記,，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算,，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。

    公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記,，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。

    第二十一條  有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東,，以及公司的實(shí)際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任后,，主張其他人員按照過(guò)錯(cuò)大小分擔(dān)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。

    第二十二條  公司解散時(shí),，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn),。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資,，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資,。

    公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東,，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。

    第二十三條  清算組成員從事清算事務(wù)時(shí),，違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

    有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東,，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定,，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理,。

    公司已經(jīng)清算完畢注銷,，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告,、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的,，人民法院應(yīng)予受理。

    第二十四條  解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄,。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地,。公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊(cè)地人民法院管轄,。

    基層人民法院管轄縣,、縣級(jí)市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級(jí)人民法院管轄地區(qū),、地級(jí)市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件,。
 
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三） 
（2010年12月6日最高人民法院審判委員會(huì)第1504次會(huì)議通過(guò) 根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定的決定》修正)
 
    為正確適用《中華人民共和國(guó)公司法》,，結(jié)合審判實(shí)踐，就人民法院審理公司設(shè)立,、出資,、股權(quán)確認(rèn)等糾紛案件適用法律問(wèn)題作出如下規(guī)定。

    第一條  為設(shè)立公司而簽署公司章程,、向公司認(rèn)購(gòu)出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東,。

    第二條  發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同,，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。

    公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn),，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    第三條  發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,，但相對(duì)人為善意的除外。

    第四條  公司因故未成立,，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

    部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后,，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒(méi)有約定責(zé)任承擔(dān)比例的,，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任,；沒(méi)有約定出資比例的,，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任,。

    因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過(guò)錯(cuò)情況,，確定過(guò)錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

    第五條  發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害,，公司成立后受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,；公司未成立，受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    公司或者無(wú)過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人追償,。

    第六條  股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款,，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對(duì)該股份另行募集的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效,。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請(qǐng)求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    第七條  出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的,，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定,。

    以貪污、受賄,、侵占,、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究,、處罰時(shí),，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

    第八條  出資人以劃撥土地使用權(quán)出資,，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資,，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān),；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù),。

    第九條  出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資,，未依法評(píng)估作價(jià)，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù),。

    第十條  出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù),，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù),；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用,，公司或者其他股東主張其向公司交付,、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持,。

    第十一條  出資人以其他公司股權(quán)出資,，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：

    （一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓,；

    （二）出資的股權(quán)無(wú)權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān),；

    （三）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；

    （四）出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估,。

    股權(quán)出資不符合前款第（一）,、（二）、（三）項(xiàng)的規(guī)定,，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施,，以符合上述條件,；逾期未補(bǔ)正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù),。

    股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定,，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理,。

    第十二條  公司成立后，公司,、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由,，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

    （一）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配,；

    （二）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出,；

    （三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

    （四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為,。

    第十三條  股東未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持,。

    公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的,，人民法院不予支持。

    股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù),，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,，可以向被告股東追償。

    股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù),，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后,，可以向被告股東追償,。

    第十四條  股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息,、協(xié)助抽逃出資的其他股東,、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東,、董事,、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持,。

    第十五條  出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后,，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值,，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的,，人民法院不予支持,。但是，當(dāng)事人另有約定的除外,。

    第十六條  股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán),、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制,，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院不予支持,。

    第十七條  有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持,。

    在前款規(guī)定的情形下,，人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資,。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前,，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。

    第十八條  有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù),、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟,，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

    受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后,，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是,，當(dāng)事人另有約定的除外,。

    第十九條  公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資,，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持,。

    公司債權(quán)人的債權(quán)未過(guò)訴訟時(shí)效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款,、第十四條第二款的規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任,，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過(guò)訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持,。

    第二十條  當(dāng)事人之間對(duì)是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議,，原告提供對(duì)股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的,，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任,。

    第二十一條  當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告,，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟,。

    第二十二條  當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：

    （一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資,，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；

    （二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán),，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定,。

    第二十三條  當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條,、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書(shū),、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    第二十四條  有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,，以名義出資人為名義股東,，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效,。

    前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持,。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的,，人民法院不予支持,。

    實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書(shū),、記載于股東名冊(cè),、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持,。

    第二十五條  名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由,，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的,，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

    名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失,，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

    第二十六條  公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由,，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持,。

    名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后,，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持,。

    第二十七條  股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,，受讓股東以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由,，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理,。

    原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失,，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯(cuò)的董事,、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記也有過(guò)錯(cuò)的,，可以適當(dāng)減輕上述董事,、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。

    第二十八條  冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的,，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由,，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的,，人民法院不予支持。

    為正確適用《中華人民共和國(guó)公司法》,，結(jié)合審判實(shí)踐,，就人民法院審理公司設(shè)立,、出資、股權(quán)確認(rèn)等糾紛案件適用法律問(wèn)題作出如下規(guī)定,。

    第一條  為設(shè)立公司而簽署公司章程,、向公司認(rèn)購(gòu)出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人,，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東,。

    第二條  發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù),，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    第三條  發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同,，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。

    公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同,，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,，但相對(duì)人為善意的除外,。

    第四條  公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任,；沒(méi)有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任,；沒(méi)有約定出資比例的,，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。

    因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立,，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過(guò)錯(cuò)情況，確定過(guò)錯(cuò)一方的責(zé)任范圍,。

    第五條  發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害,，公司成立后受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,；公司未成立,，受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

    公司或者無(wú)過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后,，可以向有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人追償,。

    第六條  股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納,，公司發(fā)起人對(duì)該股份另行募集的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失,，公司請(qǐng)求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

    第七條  出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資,，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的,，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。

    以貪污,、受賄,、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的,，對(duì)違法犯罪行為予以追究,、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán),。

    第八條  出資人以劃撥土地使用權(quán)出資,，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù),。

    第九條  出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià),，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià),。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

    第十條  出資人以房屋,、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資,，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù),；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù),；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持。

    出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資,，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用,，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    第十一條  出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：

    （一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓,；

    （二）出資的股權(quán)無(wú)權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；

    （三）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù),；

    （四）出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估,。

    股權(quán)出資不符合前款第（一）、（二）,、（三）項(xiàng)的規(guī)定,，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施，以符合上述條件,；逾期未補(bǔ)正的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。

    股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定,，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理,。

    第十二條  公司成立后,，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由,，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的,，人民法院應(yīng)予支持：

    （一）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；

    （二）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出,；

    （三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出,；

    （四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

    第十三條  股東未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持,。

    股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù),，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償,。

    股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù),，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事,、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；董事,、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后,，可以向被告股東追償。

    第十四條  股東抽逃出資,，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息,、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事,、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。

    公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,、協(xié)助抽逃出資的其他股東,、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的,，人民法院不予支持,。

    第十五條  出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值,，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是,，當(dāng)事人另有約定的除外,。

    第十六條  股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán),、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán),、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的,，人民法院不予支持,。

    第十七條  有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的,，人民法院不予支持,。

    在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明,，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資,。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

    第十八條  有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道,，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù),、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟,，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。

    受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持,。但是，當(dāng)事人另有約定的除外,。

    第十九條  公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持,。

    公司債權(quán)人的債權(quán)未過(guò)訴訟時(shí)效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任,，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過(guò)訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持。

    第二十條  當(dāng)事人之間對(duì)是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議,，原告提供對(duì)股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的,，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。

    第二十一條  當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的,，應(yīng)當(dāng)以公司為被告,，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。

    第二十二條  當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議,，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：

    （一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定,；

    （二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán),，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。

    第二十三條  當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后,，公司未根據(jù)公司法第三十一條,、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記,，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持。

    第二十四條  有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同,，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的,，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

    前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議,，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載,、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的,，人民法院不予支持。

    實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請(qǐng)求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè),、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的,，人民法院不予支持,。

    第二十五條  名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由,，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理,。

    名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失,，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。

    第二十六條  公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由,，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持,。

    名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持,。

    第二十七條  股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分,，受讓股東以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的,，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理,。

    原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任,、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯(cuò)的董事,、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,；受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記也有過(guò)錯(cuò)的,，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任,。

    第二十八條  冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的,，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司,、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由,，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持,。