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最高人民法院關于修改關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定的決定
（2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議通過）
法釋〔2014〕2號

中華人民共和國最高人民法院公告

《最高人民法院關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》已于2014年2月17日由最高人民法院審判委員會第1607次會議通過,，現(xiàn)予公布，自2014年3月1日起施行,。

最高人民法院

2014年2月20日

根據(jù)2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議的決定和修改后重新公布的《中華人民共和國公司法》,，最高人民法院審判委員會第1607次會議決定：

一、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》(法釋〔2006〕3號,，以下簡稱《規(guī)定（一）》)第三條中的“第七十五條”修改為“第七十四條”,。

二、《規(guī)定（一）》第四條中的“第一百五十二條”修改為“第一百五十一條”,。

三,、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》(法釋〔2008〕6號，以下簡稱《規(guī)定（二）》)第一條第一款中的“第一百八十三條”修改為“第一百八十二條”,。

四,、《規(guī)定（二）》第二條、第七條第一款中的“第一百八十四條”修改為“第一百八十三條”,。

五,、《規(guī)定（二）》第十一條中的“第一百八十六條”修改為“第一百八十五條”。

六,、《規(guī)定（二）》第二十二條第一款中的“第八十一條”修改為“第八十條”,。

七、《規(guī)定（二）》第二十三條第二款,、第三款中的“第一百五十二條”修改為“第一百五十一條”,。

八、刪去《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》(法釋〔2011〕3號,，以下簡稱《規(guī)定（三）》)第十二條第一項,，并將該條修改為“公司成立后，公司,、股東或者公司債權(quán)人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由,，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配,；（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務關系將其出資轉(zhuǎn)出,；（三）利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出,；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為?！?/p>

九、《規(guī)定（三）》第十三條第四款中的“第一百四十八條”修改為“第一百四十七條”,。

十,、刪去《規(guī)定（三）》第十五條。

十一,、《規(guī)定（三）》第二十四條改為第二十三條,。該條中的“第三十二條、第三十三條”修改為“第三十一條,、第三十二條”,。

十二、對《規(guī)定（三）》條文順序作相應調(diào)整,。

十三,、本決定施行后尚未終審的股東出資相關糾紛案件，適用本決定,；本決定施行前已經(jīng)終審的,，當事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的，不適用本決定,。

《規(guī)定（一）》《規(guī)定（二）》《規(guī)定（三）》根據(jù)本決定作相應修改,，重新公布。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）
（2006年3月27日最高人民法院審判委員會第1382次會議通過根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正）

為正確適用2005年10月27日十屆全國人大常委會第十八次會議修訂的《中華人民共和國公司法》,，對人民法院在審理相關的民事糾紛案件中,，具體適用公司法的有關問題規(guī)定如下：

第一條公司法實施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件,，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實施以前的,，適用當時的法律法規(guī)和司法解釋。

第二條因公司法實施前有關民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的,，如當時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時,，可參照適用公司法的有關規(guī)定。

第三條原告以公司法第二十二條第二款,、第七十四條第二款規(guī)定事由,，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的,，人民法院不予受理,。

第四條公司法第一百五十一條規(guī)定的180日以上連續(xù)持股期間，應為股東向人民法院提起訴訟時,，已期滿的持股時間,；規(guī)定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。

第五條人民法院對公司法實施前已經(jīng)終審的案件依法進行再審時,，不適用公司法的規(guī)定,。

第六條本規(guī)定自公布之日起實施。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）
（2008年5月5日最高人民法院審判委員會第1447次會議通過根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正）

為正確適用《中華人民共和國公司法》,，結(jié)合審判實踐,，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，以下列事由之一提起解散公司訴訟,，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的,；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的,；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的,；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形,。

股東以知情權(quán),、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損,、財產(chǎn)不足以償還全部債務,，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的,，人民法院不予受理,。

第二條股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的,，人民法院對其提出的清算申請不予受理,。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后,，依據(jù)公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定,，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

第三條股東提起解散公司訴訟時,，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的,，在股東提供擔保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全,。

第四條股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告,。

原告以其他股東為被告一并提起訴訟的,，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的,，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴,。

原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟,。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的,，人民法院應予準許。

第五條人民法院審理解散公司訴訟案件,，應當注重調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份,，或者以減資等方式使公司存續(xù),，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的,，人民法院應予支持,。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應當及時判決,。

經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的,，公司應當自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前,，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人,。

第六條人民法院關于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力,。

人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后,，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理,。

第七條公司應當依照公司法第一百八十三條的規(guī)定,，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算,。

有下列情形之一,，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的,；

（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的,；

（三）違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。

具有本條第二款所列情形,，而債權(quán)人未提起清算申請,，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理,。

第八條人民法院受理公司清算案件,，應當及時指定有關人員組成清算組,。

清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：

（一）公司股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員；

（二）依法設立的律師事務所,、會計師事務所,、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)；

（三）依法設立的律師事務所,、會計師事務所,、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

第九條人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的,，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人,、股東的申請，或者依職權(quán)更換清算組成員：

（一）有違反法律或者行政法規(guī)的行為,；

（二）喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力,；

（三）有嚴重損害公司或者債權(quán)人利益的行為。

第十條公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前,，有關公司的民事訴訟,，應當以公司的名義進行,。

公司成立清算組的,，由清算組負責人代表公司參加訴訟,；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟,。

第十一條公司清算時,，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人,，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告,。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償,，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的,，人民法院應依法予以支持。

第十二條公司清算時,，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的,，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定,，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議,，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應予受理,。

第十三條債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán),，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的,，清算組應予登記。

公司清算程序終結(jié),，是指清算報告經(jīng)股東會,、股東大會或者人民法院確認完畢。

第十四條債權(quán)人補充申報的債權(quán),，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償,。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院應予支持,；但債?quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。

債權(quán)人或者清算組,，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn),，不能全額清償補充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的,，人民法院不予受理,。

第十五條公司自行清算的,，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認,；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認,。未經(jīng)確認的清算方案,，清算組不得執(zhí)行。

執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失,，公司,、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持,。

第十六條人民法院組織清算的,，清算組應當自成立之日起六個月內(nèi)清算完畢。

因特殊情況無法在六個月內(nèi)完成清算的,，清算組應當向人民法院申請延長,。

第十七條人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時,，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的,，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關債務清償方案。

債務清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關系人利益的,，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可,。清算組依據(jù)該清償方案清償債務后，應當向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序,。

債權(quán)人對債務清償方案不予確認或者人民法院不予認可的,，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn),。

第十八條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算,，導致公司財產(chǎn)貶值,、流失、毀損或者滅失,，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的,，人民法院應依法予以支持。

有限責任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊,、重要文件等滅失,，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的,，人民法院應依法予以支持,。

上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的,，人民法院應依法予以支持,。

第十九條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,，以及公司的實際控制人在公司解散后,，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算,，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記,，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持,。

第二十條公司解散應當在依法清算完畢后,，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記,，導致公司無法進行清算,，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的,，人民法院應依法予以支持。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記,，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任,，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

第二十一條有限責任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東,，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔民事責任后,，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的,，人民法院應依法予以支持。

第二十二條公司解散時,，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn),。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資,，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資,。

公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權(quán)人主張未繳出資股東,，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的,，人民法院應依法予以支持。

第二十三條清算組成員從事清算事務時,，違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔賠償責任的,，人民法院應依法予以支持,。

有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定,，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的,，人民法院應予受理,。

公司已經(jīng)清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定,，直接以清算組成員為被告,、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理,。

第二十四條解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄,。公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地。公司辦事機構(gòu)所在地不明確的,，由其注冊地人民法院管轄,。

基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件,；中級人民法院管轄地區(qū),、地級市以上的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。

為正確適用《中華人民共和國公司法》,，結(jié)合審判實踐,，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規(guī)定,。

第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟,，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的,，人民法院應予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的,；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的,；

（三）公司董事長期沖突,，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的,；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán),、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害,，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務,，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由,，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理,。

第二條股東提起解散公司訴訟,，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理,。人民法院可以告知原告,，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定,，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算,。

第三條股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的,，在股東提供擔保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下,，人民法院可予以保全。

第四條股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告,。

原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的,，人民法院應予準許,。

第五條人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調(diào)解,。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份,，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律,、行政法規(guī)強制性規(guī)定的,，人民法院應予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的,，人民法院應當及時判決,。

經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應當自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷,。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前,，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。

第六條人民法院關于解散公司訴訟作出的判決,，對公司全體股東具有法律約束力,。

人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的,，人民法院不予受理,。

第七條公司應當依照公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,，開始自行清算,。

有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的,，人民法院應予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的,；

（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

（三）違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的,。

具有本條第二款所列情形,，而債權(quán)人未提起清算申請,，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的,，人民法院應予受理。

第八條人民法院受理公司清算案件,，應當及時指定有關人員組成清算組,。

清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：

（一）公司股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員；

（二）依法設立的律師事務所、會計師事務所,、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu),；

（三）依法設立的律師事務所、會計師事務所,、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員,。

第九條人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人,、股東的申請,，或者依職權(quán)更換清算組成員：

（一）有違反法律或者行政法規(guī)的行為；

（二）喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力,；

（三）有嚴重損害公司或者債權(quán)人利益的行為,。

第十條公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟,，應當以公司的名義進行,。

公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟,；尚未成立清算組的,，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

第十一條公司清算時,，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定,，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告,。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務,，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的,，人民法院應依法予以支持,。

第十二條公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的,，可以要求清算組重新核定,。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議,，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的,，人民法院應予受理。

第十三條債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán),，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的,，清算組應予登記。

公司清算程序終結(jié),，是指清算報告經(jīng)股東會,、股東大會或者人民法院確認完畢,。

第十四條債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償,。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償,，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?；但債?quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外,。

債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn),，不能全額清償補充申報的債權(quán)為由,，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理,。

第十五條公司自行清算的,，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的,，清算方案應當報人民法院確認,。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行,。

執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失,，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔賠償責任的,，人民法院應依法予以支持,。

第十六條人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起六個月內(nèi)清算完畢,。

因特殊情況無法在六個月內(nèi)完成清算的,，清算組應當向人民法院申請延長。

第十七條人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn),、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時,，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關債務清償方案,。

債務清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關系人利益的,，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務后,，應當向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序,。

債權(quán)人對債務清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn),。

第十八條有限責任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值,、流失,、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的,，人民法院應依法予以支持,。

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,，導致公司主要財產(chǎn),、賬冊、重要文件等滅失,，無法進行清算,，債權(quán)人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持,。

上述情形系實際控制人原因造成,，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持,。

第十九條有限責任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后,，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記,，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的,，人民法院應依法予以支持。

第二十條公司解散應當在依法清算完畢后,，申請辦理注銷登記,。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算,，債權(quán)人主張有限責任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的,，人民法院應依法予以支持,。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任,，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應民事責任的,，人民法院應依法予以支持。

第二十一條有限責任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東,，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔民事責任后,，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的,，人民法院應依法予以支持,。

第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn),。股東尚未繳納的出資,，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資,。

公司財產(chǎn)不足以清償債務時,，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的,，人民法院應依法予以支持,。

第二十三條清算組成員從事清算事務時，違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失,，公司或者債權(quán)人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持,。

有限責任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定,，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的,，人民法院應予受理。

公司已經(jīng)清算完畢注銷,，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定,，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的,，人民法院應予受理,。

第二十四條解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地,。公司辦事機構(gòu)所在地不明確的,，由其注冊地人民法院管轄。

基層人民法院管轄縣,、縣級市或者區(qū)的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件,；中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件,。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）
（2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正)

為正確適用《中華人民共和國公司法》,，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司設立,、出資,、股權(quán)確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

第一條為設立公司而簽署公司章程,、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人,，應當認定為公司的發(fā)起人,，包括有限責任公司設立時的股東。

第二條發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的,，人民法院應予支持,。

公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認,，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的,，人民法院應予支持,。

第三條發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的,，人民法院應予支持,。

公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的,，人民法院應予支持,，但相對人為善意的除外。

第四條公司因故未成立,，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任的,，人民法院應予支持。

部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔責任后,，請求其他發(fā)起人分擔的,，人民法院應當判令其他發(fā)起人按照約定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的,，按照約定的出資比例分擔責任,；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任,。

因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立,，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應當根據(jù)過錯情況,，確定過錯一方的責任范圍,。

第五條發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權(quán)賠償責任的,，人民法院應予支持,；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任的,，人民法院應予支持,。

公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償,。

第六條股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款,，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納,，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效,。認股人延期繳納股款給公司造成損失,，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持,。

第七條出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資,，當事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認定,。

以貪污,、受賄、侵占,、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的,，對違法犯罪行為予以追究、處罰時,，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán),。

第八條出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資,，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔,；逾期未辦理或者未解除的,，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

第九條出資人以非貨幣財產(chǎn)出資,，未依法評估作價,，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務的,，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價,。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務,。

第十條出資人以房屋,、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù),，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù),；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的,，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持,。

出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資,，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付,、并在實際交付之前不享有相應股東權(quán)利的,，人民法院應予支持。

第十一條出資人以其他公司股權(quán)出資,，符合下列條件的,，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：

（一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；

（二）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔,；

（三）出資人已履行關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù),；

（四）出資的股權(quán)已依法進行了價值評估,。

股權(quán)出資不符合前款第（一）,、（二）、（三）項的規(guī)定,，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施,，以符合上述條件,；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務,。

股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項的規(guī)定,，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務的,，人民法院應當按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理,。

第十二條公司成立后，公司,、股東或者公司債權(quán)人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由,，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：

（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配,；

（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務關系將其出資轉(zhuǎn)出,；

（三）利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為,。

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務,，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持,。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的,，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的,，人民法院不予支持,。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的,，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后,，可以向被告股東追償,。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事,、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持,；董事,、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償,。

第十四條股東抽逃出資,，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東,、董事,、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持,。

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任,、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事,、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任,，其他債權(quán)人提出相同請求的,，人民法院不予支持。

第十五條出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后,，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值,，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的,，人民法院不予支持,。但是，當事人另有約定的除外,。

第十六條股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制,，該股東請求認定該限制無效的,，人民法院不予支持。

第十七條有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格,，該股東請求確認該解除行為無效的,，人民法院不予支持。

在前款規(guī)定的情形下,，人民法院在判決時應當釋明,，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前,，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的,，人民法院應予支持。

第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，受讓人對此知道或者應當知道,，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟,，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后,，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?，人民法院應予支持。但是,，當事人另有約定的除外,。

第十九條公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資,，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的,，人民法院不予支持。

公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間,，其依照本規(guī)定第十三條第二款,、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的,，人民法院不予支持,。

第二十條當事人之間對是否已履行出資義務發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任,。

第二十一條當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的,，應當以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關系的人作為第三人參加訴訟,。

第二十二條當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議,，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，應當證明以下事實之一：

（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資,，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定,；

（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定,。

第二十三條當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權(quán)后,，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記,，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持,。

第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東,，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效,。

前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應予支持,。名義股東以公司股東名冊記載,、公司登記機關登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持,。

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持,。

第二十五條名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,，請求認定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理,。

名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的,，人民法院應予支持,。

第二十六條公司債權(quán)人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任,，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的,，人民法院不予支持。

名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后,，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院應予支持?/p>

第二十七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分,，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理,。

原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任,、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事,、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持,；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的,，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任,。

第二十八條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的,，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司,、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的,，人民法院不予支持,。

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐,，就人民法院審理公司設立,、出資、股權(quán)確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定,。

第一條為設立公司而簽署公司章程,、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發(fā)起人,，包括有限責任公司設立時的股東,。

第二條發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持,。

第三條發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的,，人民法院應予支持,。

第四條公司因故未成立,，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任的,，人民法院應予支持。

公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償,。

第六條股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款,，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的,，人民法院應當認定該募集行為有效,。認股人延期繳納股款給公司造成損失,，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持,。

第十條出資人以房屋,、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù),，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù),；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務,；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權(quán)利的,，人民法院應予支持。

出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資,，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用,，公司或者其他股東主張其向公司交付,、并在實際交付之前不享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持,。

第十一條出資人以其他公司股權(quán)出資,，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：

（一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓,；

（二）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔,；

（三）出資人已履行關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；

（四）出資的股權(quán)已依法進行了價值評估,。

（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配,；

（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務關系將其出資轉(zhuǎn)出,；

（三）利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為,。

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務,，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持,。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的,，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任,，其他債權(quán)人提出相同請求的,，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的,，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后,，可以向被告股東追償,。

第十六條股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán),、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制,，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

第十七條有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,，公司以股東會決議解除該股東的股東資格,，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持,。

在前款規(guī)定的情形下,，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資,。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前,，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持,。

第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務,、受讓人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟,，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持。

第二十條當事人之間對是否已履行出資義務發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的,，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任,。

第二十一條當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關系的人作為第三人參加訴訟,。

第二十二條當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議,，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，應當證明以下事實之一：

（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資,，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定,；

（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定,。

第二十五條名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,，請求認定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失,，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的,，人民法院應予支持,。

名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后,，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院應予支持?/p>

第二十七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,，請求認定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失,，受讓股東請求原股東承擔賠償責任,、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的,，人民法院應予支持,；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事,、高級管理人員或者實際控制人的責任,。

第二十八條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任,；公司,、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的,，人民法院不予支持,。

最高人民法院關于修改關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定的決定

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