• 【發(fā)布單位】81901
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1998-12-31
• 【生效日期】1999-03-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣東省股份合作企業(yè)條例

 廣東省股份合作企業(yè)條例
 
（1998年12月31日廣東省第九屆
 人民代表大會常務委員會第七次會議通過）
 第一章 總則





 第一條 為了規(guī)范股份合作企業(yè)的組織和行為,，保護企業(yè),、股東的合法權益，引導企業(yè)的健康發(fā)展,，根據(jù)國家有關法律,、法規(guī)，結合本省實際,，制定本條例,。



 第二條 本條例適用于本省行政區(qū)域內(nèi)設立的股份合作企業(yè)。



 第三條 本條例所稱股份合作企業(yè)是指企業(yè)全部資本劃分為等額股份,，主要由職工股份構成,，職工股東共同勞動，民主管理,，共享利益,，共擔風險，依法設立的法人經(jīng)濟組織,。



 第四條 股份合作企業(yè)股東按照本條例的規(guī)定享有資產(chǎn)受益,、重大決策和選擇管理者等權利,，以其所持股份對企業(yè)承擔責任。

 股份合作企業(yè)享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權,，以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務承擔責任,，依法享有民事權利，承擔民事責任,。



 第五條 股份合作企業(yè)應當實行入股自愿、民主管理,、按勞分配與按股分紅相結合的原則,。



 第六條 設立股份合作企業(yè)，應當依照本條例制定企業(yè)章程,。企業(yè)章程對出資者和全體職工具有約束力。

 股份合作企業(yè)的經(jīng)營范圍由企業(yè)章程規(guī)定,，并依法登記,。企業(yè)的經(jīng)營范圍中屬于法律、法規(guī)限制的項目,，應當依法經(jīng)過批準,。



 第七條 股份合作企業(yè)的設立、經(jīng)營管理,、財務管理等活動,，應當遵守有關法律、法規(guī),，接受政府有關部門指導,、監(jiān)督。




 第二章 設立





 第八條 設立股份合作企業(yè),，應當符合下列條件：

 （一）職工股東人數(shù)不少于五人,；

 （二）注冊資本不少于人民幣三萬元；

 （三）有股東共同制定的企業(yè)章程,；

 （四）有企業(yè)名稱,，符合本條例規(guī)定的組織機構；

 （五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件,。

 注冊資本達到人民幣十萬元以上的股份合作企業(yè),，可以依照本條例登記為股份合作公司。



 第九條 股份合作企業(yè)的股東應當按照企業(yè)章程規(guī)定足額繳納各自認繳的出資額,。股東可以用貨幣出資,，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權,、非專利技術或者土地使用權作價出資,。

 對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權,、非專利技術或者土地使用權，必須依照法律,、法規(guī)的規(guī)定進行評估作價,，核實財產(chǎn),，并折合為股份,。

 用工業(yè)產(chǎn)權,、非專利技術作價出資的金額不得超過企業(yè)注冊資本的百分之二十,，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。



 第十條 股份合作企業(yè)章程應當載明下列事項：

 （一）企業(yè)名稱和住所,；

 （二）企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍；

 （三）企業(yè)注冊資本,；

 （四）股東的姓名或者名稱,；

 （五）股東的方式和出資額；

 （六）股份的種類,；

 （七）股東的權利和義務,；

 （八）股份轉讓、繼承辦法,；

 （九）企業(yè)組織機構及其產(chǎn)生辦法,、職權和
議事規(guī)則；

 （十）企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生程序,、任職期限及職權,；

 （十一）財務管理制度和利潤分配辦法；

 （十二）離退休職工生活保障辦法,；

 （十三）企業(yè)的解散和清算辦法,；

 （十四）企業(yè)章程修訂辦法；

 （十五）股東認為需要明確的其他事項,。



 第十一條 申請企業(yè)設立登記,，應當向企業(yè)登記機關提交下列文件：

 （一）申請報告,；

 （二）企業(yè)章程,；

 （三）驗資證明；

 （四）企業(yè)登記機關規(guī)定的其他文件,。



 第十二條 企業(yè)登記機關應當自接到企業(yè)登記申請之日起三十日內(nèi),，作出準予登記或者不予登記的決定,。

 企業(yè)登記機關對準予登記的，發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,，為股份合作企業(yè)成立日期。

 登記為股份合作公司的,，應當在公司名稱中標明股份合作字樣,。



 第十三條 國有、集體企業(yè)依照本條例改組為股份合作企業(yè)的,，改組前,，應當按照國家法律、法規(guī)有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估,，產(chǎn)權界定，改組方案應當經(jīng)企業(yè)職工代表大會討論通過并報有關主管部門審查批準,。



 第十四條 國有,、集體企業(yè)改組為股份合作企業(yè)，應當向縣級以上人民政府有關主管部門提交下列文件：

 （一）改組申請報告,；

 （二）改組方案,；

 （三）職工代表大會同意改組的決議；

 （四）資產(chǎn)評估報告和清產(chǎn)核資報告,；

 （五）企業(yè)章程,。



 第十五條 國有、集體企業(yè)改組為股份合作企業(yè)的,，應當向企業(yè)登記機關提交有關主管部門審查批準文件,，依法進行登記。




 第三章 股份與股東





 第十六條 企業(yè)的資本劃分為股份,，每一股的金額相等,。

 股份采取股份證明書的形式。股份證明書是企業(yè)簽發(fā)的證明股東所持股份和取得股利的憑證,。



 第十七條 股份證明書應當載明下列內(nèi)容：

 （一）企業(yè)名稱,；

 （二）企業(yè)登記成立時間；

 （三）企業(yè)注冊資本,；

 （四）股東姓名或者名稱,；

 （五）股東所持股份種類、數(shù)量及金額,；

 （六）股東認購股份的時間,；

 （七）股份證明書的編號。

 股份證明書由企業(yè)法定代表人簽名,，企業(yè)蓋章,。



 第十八條 股份可以分為普通股和優(yōu)先股,。

 在職職工所持股份為普通股，其他股東所持股份為優(yōu)先股,。



 第十九條 普通股股東享有選舉權,、被選舉權和表決權。優(yōu)先股股東按約定獲得股息,，企業(yè)破產(chǎn)時優(yōu)先獲得清償,，但沒有選舉權、被選舉權和表決權,。



 第二十條 普通股由在職職工按照企業(yè)章程規(guī)定認購,。

 優(yōu)先股不得超過股份總額的百分之四十九。



 第二十一條 改組的股份合作企業(yè)中的集體所有資產(chǎn)和國有資產(chǎn)可以按以下方式處理：

 （一）由本企業(yè)職工一次性購買或者分期購買,；

 （二）國有資產(chǎn)可以設為優(yōu)先股或者由企業(yè)有償使用,，交納占用費；

 （三）集體資產(chǎn)可以設為職工共有股份,。



 第二十二條 股東不得退股,。

 在職職工個人所持有的股份可以按照企業(yè)章程規(guī)定轉讓和繼承，非本企業(yè)職工受讓或者繼承的普通股應當轉為優(yōu)先股,。

 職工退休的,，其股份可以轉為優(yōu)先股或者由企業(yè)購回。由于其他原因離開企業(yè)的,，其股份的處理辦法由企業(yè)章程規(guī)定,。




 第四章 組織機構





 第二十三條 股東大會是企業(yè)的權力機構，由普通股股東組成,，行使下列職權：

 （一）決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃,；

 （二）選舉和更換董事或者執(zhí)行董事,，并決定其報酬事項,；

 （三）選舉和更換由普通股股東代表出任的監(jiān)事，并決定其報酬事項,；

 （四）審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告,、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

 （五）審議批準企業(yè)的年度財務預算方案,、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案,；

 （六）對企業(yè)增加,、減少注冊資本，以及企業(yè)合并,、分立、解散和清算等事項作出決議,；

 （七）修改企業(yè)章程,；

 （八）企業(yè)章程規(guī)定的其他事項,。



 第二十四條 股東大會由董事會召集，不設董事會的,，由執(zhí)行董事召集。

 股東大會應當每年召開一次年會,。有下列情形之一的，應當召開臨時股東大會：

 （一）百分之十以上的普通股股東請求時,；

 （二）董事會或者法定代表人認為必要時,；

 （三）三分之一以上董事,，或者監(jiān)事提議時,；

 設董事會的，股東大會由董事長主持,，董事長不能主持時,，由副董事長或者董事主持。不設董事會的,，股東大會由執(zhí)行董事主持,。

 股東有權查閱股東大會的會議記錄。



 第二十五條 股東大會的表決方式由企業(yè)章程規(guī)定,。

 股東大會作出決議,，應當經(jīng)出席會議的有表決權股東人數(shù)的半數(shù)以上通過，但對本條例第二十三條第（五）項,、第（六）項,、第（七）項規(guī)定事項作出決議時，應當經(jīng)有表決權的股東人數(shù)的三分之二以上通過,。



 第二十六條 設立董事會和監(jiān)事會的,，其成員人數(shù)由企業(yè)章程規(guī)定，但董事會成員不得少于五名,，監(jiān)事會成員不得少于三名,。董事長是企業(yè)法定代表人,，由董事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會成員中應當有職工代表和優(yōu)先股股東推派的代表,，但普通股股東代表應占成員半數(shù)以上,。

 非股東職工可以推薦職工代表列席董事會,，具體推薦辦法由企業(yè)章程規(guī)定。



 第二十七條 不設立董事會和監(jiān)事會的,，可以設執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事,。執(zhí)行董事為企業(yè)的法定代表人,，由股東大會選舉產(chǎn)生。



 第二十八條 董事會或者執(zhí)行董事對股東大會負責,，行使下列職權：

 （一）負責召集股東大會,，并向股東大會報告工作；

 （二）執(zhí)行股東大會的決議,。

 （三）決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案,；

 （四）制訂企業(yè)的年度財務預算方案,、決算方案；

 （五）制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案,；

 （六）制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案,；

 （七）擬訂企業(yè)合并、分立,、變更企業(yè)形式、解散的方案,；

 （八）決定企業(yè)內(nèi)部管理機構的設置,；

 （九）聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務負責人,，決定其報酬事項,；

 （十）制定企業(yè)的基本管理制度。



 第二十九條 企業(yè)設經(jīng)理,，對董事會或者執(zhí)行董事負責,，行使下列職權：

 （一）主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會議,；

 （二）組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案,；

 （三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構設置方案；

 （四）擬訂企業(yè)的基本管理制度,；

 （五）制定企業(yè)的具體規(guī)章；

 （六）提請聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理,、財務負責人,；

 （七）聘任或者解聘除應由董事會或者執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的其他管理人員；

 （八）企業(yè)章程和董事會或者執(zhí)行董事授予的其他職權。



 第三十條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

 （一）檢查企業(yè)財務,；

 （二）對董事,、經(jīng)理履行企業(yè)職務，執(zhí)行法律,、法規(guī)和執(zhí)行企業(yè)章程的行為進行監(jiān)督,；

 （三）當董事和經(jīng)理的行為損害企業(yè)的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正,；

 （四）提議召開臨時股東大會,；

 （五）企業(yè)章程規(guī)定的其他職權,。

 監(jiān)事列席董事會會議。



 第三十一條 董事,、監(jiān)事的任期由企業(yè)章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過三年,，連選可以連任。



 第三十二條 董事,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職企業(yè)同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動,。違者，其所得收入應當歸企業(yè)所有,，并由董事會給予處分,。



 第三十三條 有下列情形之一的,，不得擔任股份合作企業(yè)的董事、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理：

 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力,；

 （二）因犯有貪污,、賄賂、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪,，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年,，或者因犯罪被剝奪政治權利,，執(zhí)行期滿未逾三年；

 （三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的董事或者廠長,、經(jīng)理,，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾二年的,；

 （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,，并負有個人責任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾二年,；

 （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償,。

 違反前款規(guī)定選舉董事、執(zhí)行董事,、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,，該選舉或者聘任無效。




 第五章 財務管理和利潤分配





 第三十四條 企業(yè)應當依照法律,、法規(guī)規(guī)定,，建立本企業(yè)的財務、會計制度,。



 第三十五條 企業(yè)應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,，并于召開股東大會的二十日前置備于企業(yè),，供股東查閱,。



 第三十六條 企業(yè)稅后利潤應當按照下列順序分配：

 （一）彌補企業(yè)以前的虧損,；

 （二）提取百分之十以上的公積金；

 （三）提取百分之五至百分之十的公益金,；

 （四）按照約定支付優(yōu)先股股息,；

 （五）支付普通股股利,。



 第三十七條 職工共有股份的股利，用于下列用途：

 （一）分配給職工,；

 （二）用于職工集體福利,；

 （三）獎勵有突出貢獻的職工,；

 （四）企業(yè)有償使用；

 （五）轉增為職工共有股份,。

 具體辦法由職工代表大會決定,。



 第三十八條 企業(yè)的公積金用于彌補虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營或者轉增企業(yè)資本,。法定公積金轉為企業(yè)資本時,，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。



 第三十九條 企業(yè)的公益金,，用于本企業(yè)職工的集體福利,。



 第四十條 企業(yè)應當按照國家有關規(guī)定繳納社會保險費用。



 第四十一條 由集體,、國有企業(yè)改組的股份合作企業(yè)在設立時,，經(jīng)有關主管部門批準，可以劃出一定比例的凈資產(chǎn),，專門用于彌補離休,、退休人員養(yǎng)老保險和醫(yī)療保險的不足。




 第六章 變更與清算





 第四十二條 企業(yè)的合并或者分立,，應當由股東大會作出決議,，并通知債權人。



 第四十三條 企業(yè)合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式,。企業(yè)合并,，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并前應當進行資產(chǎn)評估,，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,。合并各方的債權、債務,，由合并后存續(xù)的企業(yè)或者新設的企業(yè)承繼,。



 第四十四條 企業(yè)分立，應當由分立各方簽訂分立協(xié)議,。分立協(xié)議應當劃分分立各方的財產(chǎn),、經(jīng)營范圍，債權債務,。對企業(yè)債務的承擔應當事先作出決定,，并以書面形式通知各債權人，重新簽訂清償債務的協(xié)議,。分立各方無法達成協(xié)議的,，不得分立。



 第四十五條 企業(yè)合并,、分立及其他變更,，應當依法向企業(yè)登記機關辦理變更登記,。企業(yè)解散的，應當依法辦理注銷登記,。



 第四十六條 企業(yè)有下列情形之一的,，應當解散：

 （一）企業(yè)章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；

 （二）股東大會決定解散的,；

 （三）因企業(yè)合并或者分立需要解散的,；

 （四）因企業(yè)違法而被責令關閉的。



 第四十七條 股份合作企業(yè)因第四十六條第（一）,、（二）,、（四）項解散的，應當依法成立清算組,，進行資產(chǎn)清算,。

 企業(yè)清算后的財產(chǎn)，在支付清算費用后按照下列順序進行清償,；

 （一）所欠職工工資和社會保險費用,；

 （二）所欠稅款；

 （三）所欠債務,；

 前款同一項中規(guī)定該清償而不能足額清償?shù)?，可按所欠額比例支付。

 清償后的剩余資產(chǎn),，按優(yōu)先股,、普通股順序和出資比例進行分配。

 職工共有股份分得的財產(chǎn)用于企業(yè)職工的養(yǎng)老,、再就業(yè)安置等事項,。




 第七章 附則



 第四十八條 本條例自1999年3月1日起施行。