-《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》施行-

在向投資者和社會各界公開征求意見和建議后,，中國證監(jiān)會17日正式頒布并施行《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》。此舉標志著企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市工作（即“ＩＰＯ”）重新啟動,。中國證監(jiān)會同時宣布,，經國務院批準，2000年3月16日中國證監(jiān)會發(fā)布的《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》予以廢止,。



 由于市場擔心ＩＰＯ的重啟會對市場構成壓力,，《管理辦法》的起草和施行一直廣受關注。中國證監(jiān)會負責人說,，《管理辦法》的施行是根據(jù)證券法和公司法的有關規(guī)定作出的,，旨在規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益,。



 《管理辦法》共分六章七十條,，分別對首次公開發(fā)行股票并上市公司的發(fā)行條件、發(fā)行程序,、信息披露,、監(jiān)管和處罰等作了詳細明確的規(guī)定。



 《管理辦法》規(guī)定,，中國證監(jiān)會對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準,，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后,，因發(fā)行人經營與收益的變化引致的投資風險,，由投資者自行負責。



 對發(fā)行條件進行明確和細化,，并適當提高發(fā)行條件,，是《管理辦法》的一大突出特點?！豆芾磙k法》對發(fā)行條件作了五節(jié)三十六條詳細規(guī)定。其中規(guī)定,，關于主體資格,，發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時,，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票,。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在三年以上（但經國務院批準的除外）,。關于獨立性,，發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，達到資產完整,、人員獨立,、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立等要求,。關于規(guī)范運行,，發(fā)行人的內部控制制度健全，且被有效執(zhí)行,，能夠合理保證財務報告的可靠性,、生產經營的合法性、營運的效率與效果,。關于財務與會計,，發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理,，盈利能力較強,，現(xiàn)金流量正常?！豆芾磙k法》規(guī)定,，發(fā)行人最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。最近三個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元,；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元,。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末無形資產（扣除土地使用權,、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％,。最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人依法納稅,，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定,。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。關于募集資金的運用,，其中規(guī)定,，募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務,。募集資金金額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模,、財務狀況,、技術水平和管理能力等相適應。募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策,、投資項目管理,、環(huán)境保護、土地管理及其他法律,、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,。



 加大中介機構的責任，增強信息披露的質量,，是《管理辦法》的另一特點,。其中規(guī)定，發(fā)行人依法披露的信息,，必須真實,、準確、完整,，不得有虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏。保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責,、誠實守信的原則,，認真履行審慎核查義務，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性,、準確性,、完整性負責。為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員,，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范,，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性,、準確性和完整性負責,。招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定,，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,，均應當予以披露。發(fā)行人及其全體董事,、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字,、蓋章，保證招股說明書的內容真實,、準確,、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性,、準確性,、完整性進行核查,，并在核查意見上簽字、蓋章,。發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文,、有關備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站,，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間,。



 《管理辦法》明顯加大了對違規(guī)行為的監(jiān)管和處罰力度,。其中規(guī)定，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏的,，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的,，發(fā)行人或其董事,、監(jiān)事、高級管理人員的簽字,、蓋章系偽造或變造的,，除了按照《證券法》的有關規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施,。證券服務機構未勤勉盡責,，所制作、出具的文件有虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏的,，除了按照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外,，中國證監(jiān)會將采取十二個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件,，三十六個月內不接受相關簽字人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。

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