• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)字[1994]202號
• 【發(fā)布日期】1994-12-29
• 【生效日期】1994-12-29
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)《1994年上市公司 年度報告編制工作座談會會議紀要》的通知

 中國證券監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)《1994年上市公司
 年度報告編制工作座談會會議紀要》的通知
 
（1994年12月29日證監(jiān)發(fā)字［1994］202號）

各省,、自治區(qū)、直轄市,、計劃單列市證券主管部門,，上海證券交易所、深圳證券交易所：

 為促進上市公司信息披露工作的規(guī)范化,，現(xiàn)將《1994年上市公司年度報告編制工作座談會會議紀要》印發(fā)你們,。請你們督促上市公司按照法規(guī)要求并結合會議紀要的精神做好1994年年度報告的編制、報送和披露工作,。

 附件：1994年上市公司年度報告編制工作座談會會議紀要



 1994年上市公司年度報告編制工作座談會

 會議紀要



 為了促進上市公司信息披露工作的規(guī)范化,，做好1994年上市公司年度報告的編制、報送和披露工作,，中國證監(jiān)會會同財政部會計司于1994年11月23日在北京召開上市公司年度報告編制工作座談會,。出席會議的有財政部會計司副司長馮淑平同志、中國證監(jiān)會首席會計師汪建熙同志,、財政部會計司和證監(jiān)會上市公司部的有關負責人,，以及上海市證券管理辦公室、深圳市證券管理辦公室,、上海證券交易所,、深圳證券交易所等單位的有關負責人。座談會由證監(jiān)會上市公司部主任范福春同志主持,。與會者總結了1993年上市公司年度報告編制,、報送和披露工作中的經驗，并針對存在的問題提出對策,，探討了1994年上市公司年度報告編制,、報送和披露工作的具體要求，并就以下問題達成一致意見：



 一、編制1994年上市公司年度報告應當注意的幾個問題

 （一）關于上市公司執(zhí)行會計制度問題,。財政部會計司副司長馮淑平同志指出：財政部（93）財會字第28號文件已經明確：股份制企業(yè)應執(zhí)行《股份制試點
企業(yè)會計制度》,，財政部（94）財會字第39號文件再次明確了股份制試點企業(yè)一九九四年度財務報表的格式。上市公司應當按照財政部的這些規(guī)定編制財務報表,。年度報告中公開披露的資產負債表,、利潤表、利潤分配表和財務狀況變動表應當符合財政部的規(guī)定,。財政部要求編制、而證監(jiān)會并未要求披露的其他財務報表或雖屬同一類報表,，但編制方法與要求不盡相同的,，是供財政系統(tǒng)內部使用的會計資料，上市公司應當配合財政部門的這項工作,，另行編制,、報送，并說明兩種報表不同的原因,。此外,，到境外上市的公司應執(zhí)行公司所在地的會計制度，即《股份制試點
企業(yè)會計制度》和財政部的有關規(guī)定,；在對境外披露時,，再將其財務報表按照上市地監(jiān)管部門所要求的會計準則進行調整（調表不調帳）。

 （二）關于合并財務報表,。中國證監(jiān)會首席會計師汪建熙強調：按照《股份制試點
企業(yè)會計制度》的有關要求應當編制合并財務報表的上市公司,，必須認真執(zhí)行這一規(guī)定。即使合并對象分屬不同行業(yè),，報表也要合并,，無法合并的項目要在注釋中列示說明。汪建熙同志介紹說,，在許多國家,，比如英國，上市公司在提供合并報表的同時,，也披露未經合并的本公司財務報表,；按照國際慣例，子公司報表如果未進行合并,，應當按照充分披露的原則,，在年度報告中披露應當合并而未能合并的子公司財務報表。他還說,，我國的上市公司,，尤其是發(fā)行外資股的上市公司，也應照此辦理。

 財政部正在制定《關于合并合計報表的暫行規(guī)定》及合并報表的格式,。如果在編制1994年上市公司年度報告時,，該文件尚未正式公布，應當按照《股份制試點
企業(yè)會計制度》和財政部會計司的有關要求執(zhí)行,。

 （三）關于盈利預測,。汪建熙同志指出：在證監(jiān)會公布的有關上市公司信息披露的內容與格式準則中，并沒有把盈利預測做為強制性要求,。與會者普遍認為：考慮與國際慣例接軌,，上市公司在披露年度報告時可以不編制盈利預測，但在董事長或總經理報告中應當有下一年度的經營計劃和目標,。此外,，已經披露過1994年度盈利預測的上市公司，應當在1994年年度報告中將年末的實際經營成果與盈利預測作一比較,，并說明差異及其產生的原因,。

 （四）關于股份結構。證監(jiān)會上市公司部認為：由于目前上市公司的股份結構（亦稱股權結構,、股本結構）中,，客觀上存在已流通的股份和暫不流通股份，根據(jù)信息披露的客觀性和真實性原則,，上市公司應當如實描述其股份的流通性質,。證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字［1994］161號文件附件三《公司股份變動報告》的附表，已經提供了具體的格式,。1994年上市公司年度報告中披露的股份結構,，應按照《公司股份變動報告》的格式披露。由于有關法規(guī)對已流通股份的表述和股票市場約定俗成的簡稱有差異,，經征求有關專家意見,，證監(jiān)會對披露股份結構中個別項目的表述形式略做調整。詳見本紀要附件,。

 （五）關于財務指標,。與會者都同意財務指標可以按照交易所的具體要求計算，但在報刊公布的年度報告摘要和年度報告文本中,，有關這一節(jié)的指標項目,、編制口徑和數(shù)據(jù)要保持一致。

 （六）關于利潤分配表,。馮淑平同志和汪建熙同志建議,，本次年度報告應披露根據(jù)1994年利潤預分方案編制的1994年度利潤分配表。如果實際利潤分配方案有變動的,，應在股東大會結束后的公告中或中期報告中一并披露變動情況,。這種處理方法與財政部以前規(guī)定的方法也是一致的,。今年執(zhí)行這種做法有困難的企業(yè)，可暫不采取此方法,，但要在利潤分配表下注明該表未反映1994年利潤分配情況,。



 二、報送和披露1994年上市公司年度報告應當注意的幾個問題

 （一）報送程序：上市公司按照證券交易所的要求即時報送擬在報刊披露的年度報告摘要,，一般不應晚于1995年4月30日,；同時應當向證監(jiān)會報送文本式年度報告不少于十份，其內容應當符合證監(jiān)會頒布的公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號《
年度報告的內容與格式》的規(guī)定,；報送日期一般也不應晚于1995年4月30日,；個別有特殊原因的公司經證券交易所批準，可以在1995年6月30日前報送,。公司在接到批準意見之后,，應立即在指定報刊上公布延期提供年度報告的消息。文本式年度報告可以同時報送當?shù)刈C券管理部門,。

 （二）披露程序：在指定報刊上公布的年度報告摘要，一般不應晚于1995年4月30日,；年度報告文本繼續(xù)由證監(jiān)會組織有關證券公司陳列,。

 （三）督促與復核：各上市公司應當認真做好1994年年度報告的編制工作，建議各省,、自治區(qū),、直轄市、計劃單列市證券管理部門督促本地上市公司及時編制,、報送并披露年度報告,，有條件的地方應當配合證券交易所對本地上市公司予以必要的輔導。證監(jiān)會和各地證券管理部門要加強對上市公司年度報告質量的檢查,，但不應影響公司按期依法履行信息披露義務,。對年度報告應當采取事后審核的方法。





 附件：  年度報告中股份結構的披露格式



 股份單位：股,；面值：每股 元

────────────────────────────────────股份類別 年初數(shù) 本年增減 年末數(shù)

────────────────────────────────────一,、尚未流通股份

1．發(fā)起人股份

 其中：

 國家股

 外資法人股

 境內法人股

 其 他

2．募集法人股

3．內部職工股

4．優(yōu)先股或其他

尚未流通股份合計：

────────────────────────────────────二、已流通股份

1．Ａ股

2．Ｂ股

3．Ｈ股

4．其他

已流通股份合計：

────────────────────────────────────三,、股份總數(shù)

────────────────────────────────────說明：

 1,、“尚未流通股份”系指尚未在證券交易所上市交易的股份。

 2,、“已流通股份”系指已在證券交易所上市交易的股份,。

 3、發(fā)起人股份中的“國家擁有股份”系指按照《
股份有限公司規(guī)范意見》設立的公司所設的國家股及其增量,。

 4,、發(fā)起人股份中的“境內法人持有股份”系指發(fā)起人為境內（中資）法人時持有的股份,。

 5、發(fā)起人股份中的“外資法人持有股份”系指按照《
股份有限公司規(guī)范意見》設立的公司,，其發(fā)起人為適用外資法律的法人（外商,、港、澳,、臺商等）所持有的股份,。

 6、發(fā)起人股份中的“其他”系指個別公司發(fā)起人與以上分類有區(qū)別的特殊情況,，如有數(shù)字填報,，應另附文字說明。

 7,、“募集法人股”系指在《
公司法》實施之前成立的定向募集公司所發(fā)行的,、發(fā)起人以外的法人認購的股份。

 8,、“內部職工股”系指在《
公司法》實施之前成立的定向募集公司所發(fā)行的,、在報告時尚未上市的內部職工股。

 9,、“優(yōu)先股及其他”為上市公司發(fā)行的優(yōu)先股或無法計入其他類別的股份,、社會公眾受讓國家股東、法人股東的配股權或紅股后所增加的尚不可流通的股份應列此欄內,；如有數(shù)字填寫,，應另附文字說明。

 10,、Ａ股即上市的社會公眾股（“境內上市的人民幣普通股”）,，含向社會公開發(fā)行股票時向公司職工配售的公司職工股。若報告時有尚未上市的公司職工股,，應另具文字說明該部分股份數(shù)量和預計上市的時間,。

 11、Ｂ股即人民幣特種股票（“境內上市的外資股”）,。

 12,、Ｈ股為在香港上市的境內公司股票（“境外上市的外資股”）。

 13,、股份總數(shù)＝尚未流通股份合計＋已流通股份合計,。

 14、公司在填報時對本公司沒有的項目可以省略,。若公司的尚未流通股份只有一種,，則“尚未流通股份合計”也可以省略；若公司的已流通股份只有一種,，則“已流通股份合計”也可以省略,。

 15,、報告期內股份數(shù)量有變動的，公司應當做簡要說明,。

 16,、文本式年度報告和報刊披露的年度報告摘要中，對股權結構的披露形式應當一致,。

 17,、在證監(jiān)會公布修改后的有關披露文件的格式準則以前，上市公司所有披露文件中,，對股權結構的披露格式都應當按以上方式處理,。