• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)字[1995]200號
• 【發(fā)布日期】1995-12-21
• 【生效日期】1995-12-21
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中國證券監(jiān)督管理委員會公開發(fā)行 股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第二號 年度報告的內(nèi)容與格式

 中國證券監(jiān)督管理委員會公開發(fā)行
 股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則
 第二號
 年度報告的內(nèi)容與格式
 
（1995年12月21日修訂
 證監(jiān)發(fā)字〔1995〕200號）
 說明



 （一）根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）和《
公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》（以下簡稱《信息細則》）制訂本準(zhǔn)則,。

 （二）凡根據(jù)《股票條例》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票的股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制年度報告。

 （三）本準(zhǔn)則規(guī)定的
年度報告的內(nèi)容與格式包括：

 1,、封面及目錄,；

 2、年度報告正文

 （1）公司簡介,，

 （2）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要,，

 （3）董事長或總經(jīng)理的業(yè)務(wù)報告,，

 （4）董事會報告，

 （5）監(jiān)事會報告,，

 （6）股東會簡介,，

 （7）財務(wù)報告，

 （8）公司在報告年度內(nèi)發(fā)生的重大事件及其披露情況要覽,，

 （9）關(guān)聯(lián)企業(yè),，

 （10）公司的其他有關(guān)資料；

 3,、備查文件,。

 （四）公司對本準(zhǔn)則列舉的各項內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進行披露。但是本準(zhǔn)則某些具體要求對公司確實不適用的,，公司可根據(jù)實際情況做出適當(dāng)修改,，同時予以說明。公司還可根據(jù)其自身的實際情況，增加其他內(nèi)容。

 已發(fā)行境內(nèi)上市外資股,、境外上市外資股及其派生證券的公司,，除受境外證券監(jiān)管部門管理，有特定要求的之外，應(yīng)同時編制年度報告外文譯本。公司應(yīng)努力保證兩種文本內(nèi)容的一致性。并在外文本上注明：“本報告分別以中,、英（或日、法文等）文兩種語言編制,，在對兩種文本的理解上發(fā)生歧義時,，以中文文本為準(zhǔn)?！?
 已在境內(nèi)和境外兩個以上證券市場（含兩個,，下同）發(fā)行了股票和掛牌上市的公司，在編制境內(nèi)和境外的年度報告時,，應(yīng)盡量做到內(nèi)容一致,。如果境外證券市場所要求的年度報告的內(nèi)容與本準(zhǔn)則不同，應(yīng)遵守報告內(nèi)容從多不從少,，報告編制時間從短不從長,，報告要求從嚴(yán)不從寬的原則辦理。如境內(nèi)外年度報告內(nèi)容有較大差異的,，應(yīng)將另一文本的年度報告列為備查文件,。

 （五）公司全體董事必須保證年度報告所提供的信息的真實、準(zhǔn)確,、完整和公正,，并就其保證承擔(dān)連帶責(zé)任,。向股東提供的年度報告可以刊載宣傳本公司業(yè)績的照片、圖表等,，但內(nèi)容應(yīng)與年度報告正文相一致,，不得有誤導(dǎo)和欺詐行為。

 （六）公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后一百二十日（相當(dāng)于四個連續(xù)的月份,，下同）內(nèi)編制完成年度報告。報告完成后,，公司應(yīng)立即將年度報告十份分別報送中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）,、地方證券管理部門和其股票掛牌交易的證券交易場所，同時公司應(yīng)將報告摘要刊登在至少一種由證監(jiān)會指定的全國性報刊上（報告摘要刊登日期與召開股東會日期間隔不得少于三十日）,，并將年度報告?zhèn)渲糜诠舅诘?、掛牌交易的證券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點,，以供股東和投資公眾查閱,。

 已在境內(nèi)和境外兩個以上證券市場發(fā)行了股票和掛牌上市的公司，應(yīng)在同一時間對境內(nèi),、外市場公布年度報告,。如果國內(nèi)外市場對編制年度報告的期限要求不同，應(yīng)以較短的期限為準(zhǔn),。

 （七）如果公司確有困難,，無法在會計年度結(jié)束后的一百二十日內(nèi)編制完成年度報告，應(yīng)該在報送年度報告最后期限到期前至少十五日,，向其股票掛牌交易的證券交易所提出延期申請,，延期最長不得超過六十日（相當(dāng)于兩個連續(xù)的月份）。同時報告證監(jiān)會,。在申請中應(yīng)說明延期的原因及預(yù)計的最后期限,。一旦證券交易所予以批準(zhǔn)，公司應(yīng)在指定報刊上公布延期提供年度報告的消息,。

 （八）公司按以上第（六）條要求在證監(jiān)會指定的報刊上披露年度報告摘要時,，其內(nèi)容按照《公開發(fā)行股票公司年度報告摘要（試行）》的要求進行披露。

 （九）年度報告應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,，幅面應(yīng)為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的Ａ4紙規(guī)格）,。

 （十）本準(zhǔn)則由證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。自公布之日起實施,。凡證監(jiān)會以前頒布的有關(guān)規(guī)定和地方有關(guān)規(guī)定與本準(zhǔn)則規(guī)定相抵觸的,，按本準(zhǔn)則執(zhí)行。




 一,、封面及目錄



 年度報告的封面應(yīng)載明公司的正式名稱,、“年度報告”字樣和報告期年份,，并可以載有本公司的外文名稱以及公司微章或其它標(biāo)記的圖案。

 目錄應(yīng)在封面內(nèi)首頁上排印,。




 二,、年度報告正文



 （一）公司簡介

 本節(jié)簡要介紹公司的歷史與發(fā)展、各項主管業(yè)務(wù),、突出的特點及規(guī)模、公司負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)人員的姓名,、聯(lián)系地址,、電話，公司總部所在地,、通訊地址,、郵政編碼及各種通訊工具的號碼等，以500字以內(nèi)為宜,，可以刊載于封二或正文中,。

 （二）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

 本節(jié)采用數(shù)據(jù)列表方式（還可以附有圖形表），提供至報告年度末為止的公司前三年（或自公司成立以來）的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo),，包括（但不限于）以下各項：主管業(yè)務(wù)收入,、凈利潤、總資產(chǎn),、股東權(quán)益,、每股收益、每股凈資產(chǎn),、凈資產(chǎn)收益率等,。

 每股收益＝凈利潤／年度末普通股份總數(shù)

 每股權(quán)益＝年度末股東權(quán)益／年度末普通股份總數(shù)

 凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤／年度末股東權(quán)益×100％

 注：編制合并報表的公司應(yīng)以合并報表數(shù)填列以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

 已發(fā)行普通股以外的其他種類的股票（如優(yōu)先股等）的公司,，應(yīng)按國際慣例計算以上指標(biāo),，并說明計算方法和參照依據(jù)。

 除會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)外,，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式,，提供與上述會計數(shù)據(jù)相同期間的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)，例如,，產(chǎn)品銷售量,、市場份額、以實物量計算的人均勞動生產(chǎn)率,、公司各項主要業(yè)務(wù)占總收入百分比,，公司各地區(qū)收入占總收入的百分比等等。

 數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右,，左邊是報告年度（最近一期）的數(shù)據(jù),。報告年度的數(shù)據(jù)也可采用與其他年度數(shù)據(jù)不同顏色或黑體字印刷,。

 （三）董事長或總經(jīng)理的業(yè)務(wù)報告

 公司的董事長或總經(jīng)理應(yīng)向股東和其他年度報告的使用人報告公司的經(jīng)營情況及本節(jié)規(guī)定的其他內(nèi)容。

 1,、公司經(jīng)營情況的回顧

 報告人應(yīng)首先簡要回顧公司在報告年度內(nèi)總的經(jīng)營情況,。然后對公司所處的行業(yè)做簡要介紹，例如行業(yè)的總體情況,、相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策,、本行業(yè)的主要統(tǒng)計數(shù)據(jù)等。

 報告還應(yīng)介紹公司在本行業(yè)中的地位,，如按銷售額排列的名次,、是否為國家主管部門專業(yè)定點生產(chǎn)經(jīng)營單位等。

 凡引用的有關(guān)本行業(yè)的數(shù)據(jù),，應(yīng)注明數(shù)據(jù)來源。

 在介紹了行業(yè)的情況之后,，報告人應(yīng)較詳細地介紹公司在報告年度的經(jīng)營情況,，包括（但不限于）以下內(nèi)容：

 （1）公司主營業(yè)務(wù)業(yè)績概述

 本條簡要說明公司主營業(yè)務(wù)的范圍，每類產(chǎn)品的生產(chǎn),、銷售數(shù)量和市場占有率,，或服務(wù)項目的收支情況，以及產(chǎn)品改進措施的落實,、科研成果的應(yīng)用效果,，技術(shù)的改進與提高等情況的說明；

 （2）公司財務(wù)狀況說明

 本條簡要分析報告年度內(nèi)總資產(chǎn),、長期負(fù)債,、股東權(quán)益比上年的增減變動情況，并說明增減變動的主要原因,；

 （3）公司投資情況說明

 本條簡要分析報告年度內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度,，被投資的公司名稱、其主要經(jīng)營活動,、占被投資公司權(quán)益的比例等,；

 （4）公司全資附屬及控股公司經(jīng)營業(yè)績概述

 本條簡要分析公司的每個全資附屬及控股公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況；

 （5）公司員工的數(shù)量和專業(yè)素質(zhì)情況說明,；

 （6）在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案,；

 （7）有關(guān)公司的其他情況。公司可根據(jù)其具體情況補充陳述（但不限于）下列內(nèi)容：

 ①受國家限額控制的資源消耗情況,，

 ②境外市場的發(fā)展情況,，

 ③公司外匯平衡情況，

 ④對公司業(yè)務(wù)有影響的工業(yè)產(chǎn)權(quán)及版權(quán)的有關(guān)情況,。

 如果公司實行多元化經(jīng)營,，其業(yè)務(wù)涉及不同行業(yè),，則應(yīng)對占公司主營業(yè)務(wù)收入10％以上（含）的經(jīng)營活動及其所在行業(yè)分別作出介紹。如果公司在不同地區(qū)或國家開展業(yè)務(wù),，還應(yīng)該按照不同地區(qū)或國家來反映公司主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成,。

 2、對實際經(jīng)營結(jié)果與盈利預(yù)測的重大差異的說明

 如果公司在報告年度之前或之中公布過報告年度全年或六個月以上（含）的盈利預(yù)測,，而報告年度實際經(jīng)營結(jié)果與盈利預(yù)測存在重大差異的,，應(yīng)對差異產(chǎn)生的原因進行較為詳細的分析與說明，包括產(chǎn)生差異的主要項目和造成差異的主要原因,。

 本條所說重大差異,，是指公司在報告年度內(nèi)的主營業(yè)務(wù)利潤實際數(shù)低于預(yù)測數(shù)的20％或高于預(yù)測數(shù)的50％。

 3,、對前次募集資金的運用情況的說明

 如果公司在報告年度內(nèi)募集過資金（包括增資配股）,，或者雖然報告年度內(nèi)沒有新募集資金，但報告年度之前募集的資金所投入的項目的建設(shè)延續(xù)到報告年度之內(nèi),，則應(yīng)就以下幾個方面（但不限于此）對資金的運用情況和結(jié)果加以說明：

 （1）資金的投入情況,，是否按計劃進度進行，是否控制在原預(yù)算金額之內(nèi),，其他配套資金（如果有的話）是否按計劃到位,，如有改變，應(yīng)就其原因及依據(jù)進行披露,；

 （2）項目的建設(shè)進展是否符合計劃進度,；

 （3）項目的收益是否與預(yù)測相符；

 （4）列表說明募集資金時擬投資項目與實際投資項目的異同,，若公司改變投資項目,，應(yīng)說明原因及變更的法律程序。

 4,、新年度的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃

 本條介紹公司在新的年度中的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃,，包括（但不限于）下列各項：

 （1）公司在這一年中生產(chǎn)經(jīng)營的總目標(biāo)；

 （2）為實現(xiàn)這一目標(biāo)所需采取的措施,；

 （3）正在建設(shè),、開發(fā)中的項目的預(yù)期進度；

 （4）配套資金的籌措等等,。

 5,、其他需要披露的業(yè)務(wù)情況與事項

 本條列示報告人或者公司股票掛牌的證券交易場所認(rèn)為有必要披露的、與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的其他信息,。

 （四）董事會報告

 1,、董事會工作報告摘要

 本條摘要登載報告年度內(nèi)董事會的工作情況。

 2、股票與股東

 本條介紹公司在報告年度末股票與股東的有關(guān)情況及其在報告年度內(nèi)的變動情況,，包括（但不限于）下列各項：

 （1）股票與股本變動情況

 ①股票發(fā)行與上市情況

 本項介紹到報告年度末為止的前三年（或自公司成立以來）歷次股票發(fā)行情況,，包括每一次的股票和派生證券的種類（境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股,、優(yōu)先股,、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)股債券等）,、發(fā)行日期,、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量,、上市日期,、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、交易終止日期等,。

 ②對報告期內(nèi)因發(fā)行新股票（包括送,、配股）、拆細或合股等原因引起本公司股票面值和股份總數(shù)的變動,，對認(rèn)股權(quán)證的購股情況,，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股和可轉(zhuǎn)股債券轉(zhuǎn)股的情況等應(yīng)分別說明。

 ③公司本年內(nèi)各類發(fā)行在外的股票的最高價,、最低價、年初交易首日的開盤價和年終最后交易日的收盤價以及全年交易量,。

 ④介紹到報告年度末為止的前三年（或自公司成立以來）普通股每股凈資產(chǎn)的變化情況,。

 ⑤介紹報告年度內(nèi)回購和注銷已發(fā)行在外的本公司股票的情況。

 ⑥內(nèi)部職工股情況,，指專門向內(nèi)部職工發(fā)行的股票,、股權(quán)證及派生證券。應(yīng)介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股歷次發(fā)行日期,、數(shù)量,、發(fā)行價格、托管起止日期,、本年獲準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓的數(shù)量等,。

 （2）股東情況介紹

 ①股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，參照證監(jiān)發(fā)字〔1994〕202號附件《年度報告中股份結(jié)構(gòu)的披露格式》進行披露,。

 ②股東數(shù)量,，介紹報告期末的股東總數(shù)。

 ③主要股東持股情況,，要求將持有本公司5％以上股份的股東的名稱,、年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動的情況做出報告,。若持股5％以上的股東少于10人,，則應(yīng)列出至少10名最大股東的持股情況。

 以上列出的股東情況中對代表國家持有股份的股東,、非境內(nèi)或外籍股東應(yīng)予以注明,。證監(jiān)會批準(zhǔn)豁免的情況除外。

 ④內(nèi)部職工股東（指通過專門向內(nèi)部職工發(fā)行而獲得股票的內(nèi)部職工）數(shù)量,，年末持股總?cè)藬?shù),、年度內(nèi)增加（或減少）的人數(shù)。

 3,、董事,、監(jiān)事與高級管理人員

 本條包括（但不限于）下列各項：

 （1）現(xiàn)任公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員的姓名,、性別、年齡,、職務(wù),、任期和專業(yè)簡歷，并陳述報告期內(nèi)前述人員的變動情況,；

 （2）公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員年初、年末持股數(shù)量,、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的情況,；

 （3）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員年度報酬情況（以公司支付為限）,，包括采用貨幣形式,、實物形式和其他形式的工資、獎金,、福利,、特殊待遇及有價證券等。

 4,、重大訴訟,、仲裁事項報告

 本條要求披露重大訴訟、仲裁事項的有關(guān)情況,，內(nèi)容要求如下：

 （1）對發(fā)生在編制本年度中期報告之后,、且尚水編入重大事件報告的重大訴訟、仲裁事項,，應(yīng)陳述該事項中的訴訟,、仲裁受理日期，訴訟、仲裁各方當(dāng)事人,、代理人及其所在單位的姓名或名稱,，受理法院或仲裁庭的名稱和所在地，訴訟,、仲裁的原因,、依據(jù)和訴訟、仲裁的請求,，判決,、仲裁的日期，判決,、仲裁的結(jié)果以及各方當(dāng)事人對結(jié)果的意見等,。

 （2）對已編入本年度中期報告或重大事件報告、但當(dāng)時尚未結(jié)案的重大訴訟,、仲裁事項,，應(yīng)陳述其進展情況或?qū)徖斫Y(jié)果。

 （3）公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員個人受到刑事起訴或被司法機關(guān)處以刑事處罰,，亦應(yīng)在本節(jié)陳述。

 （4）如報告期內(nèi)無以上情況發(fā)生,，應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟,、仲裁事項?！?
 本條所指的重大訴訟,、仲裁事項是：以公司的名義或公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因其在本公司任職而以個人名義作為訴訟,、仲裁當(dāng)事人且對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果,、聲譽,、業(yè)務(wù)活動和未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的法律訴訟、仲裁事項,。

 如果公司確知存在著發(fā)生與公司有關(guān)的重大訴訟,、仲裁的可能性，也應(yīng)對此加以說明,。

 5,、其他報告事項

 本條提供董事會認(rèn)為有必要報告，而又未包括在上述各項之中的事項,，例如：

 （1）會計師事務(wù)所和注冊會計師的變更,；

 （2）法律顧問的變更；

 （3）選定用于信息披露的報刊的名稱，以及選定報刊的變更等等,。

 （五）監(jiān)事會報告

 本節(jié)摘要提供報告年度內(nèi)監(jiān)事會的工作情況,。

 （六）股東會簡介

 本節(jié)摘要提供報告年度內(nèi)召開的年度股東會和臨時股東會的有關(guān)情況，例如：

 1,、召開股東會的地址,、時間；

 2,、到會股東的情況,；

 3、股東大會通過的決議內(nèi)容等,。

 （七）財務(wù)報告

 本節(jié)提供公司的財務(wù)報告和注冊會計師對該財務(wù)報告發(fā)表的審計報告,。

 1、審計報告

 審計報告必須由具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和其兩名有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師出具,；注冊會計師只有遵照財政部頒布的《中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則》的規(guī)定,，對公司的財務(wù)會計記錄及其他有關(guān)資料進行了審計之后，方可出具審計報告,。注冊會計師所出具的審計報告必須符合上述準(zhǔn)則,。

 2、財務(wù)報表

 財務(wù)報表包括公司報告年度末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表,，該兩年度的比較式利潤及利潤分配表,、財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）。

 財務(wù)報表的編制應(yīng)符合《中華人民共和國
企業(yè)會計準(zhǔn)則》,、《股份制試點
企業(yè)會計制度》,、《關(guān)于在證券交易所和交易系統(tǒng)已掛牌和申請掛牌的公司如何執(zhí)行會計制度的函》、《
合并會計報表暫行規(guī)定》及財政部,、證監(jiān)會頒布的其他有關(guān)準(zhǔn)則,、制度和規(guī)定。

 若公司持有其他企業(yè)50％以上權(quán)益的,，公司與其控股企業(yè)應(yīng)編制合并報表,，被合并企業(yè)的會計報表必須要經(jīng)有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師進行審計。凡編制合并財務(wù)報表的公司,，除提供合并財務(wù)報表之外,，還應(yīng)提供本公司未經(jīng)合并的已審計的財務(wù)報表。

 3,、財務(wù)報表附注

 財務(wù)報表附注是財務(wù)報告中不可缺少的一個組成部分,，它應(yīng)對比較式報表兩個期間的數(shù)據(jù)均作出說明。

 報表附注按照《財務(wù)報表附注指引（試行）》進行編制,。

 財務(wù)報表附注也應(yīng)符合本準(zhǔn)則“年度報告正文”第（七）節(jié)第2條所列的各項準(zhǔn)則,、制度和規(guī)定,。

 公司在年度報告的其他章節(jié)所披露的同期財務(wù)會計資料以及在其他公開披露的信息中包含的同期財務(wù)會計資料，應(yīng)與本節(jié)經(jīng)過審計的財務(wù)報告一致,。

 本準(zhǔn)則不要求公司編制新年度的盈利預(yù)測,。但是凡公司在年度報告中提供新一年度盈利預(yù)測的，該盈利預(yù)測必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審閱并發(fā)表意見,。

 （八）公司在報告年度內(nèi)發(fā)生的重大事件及其披露情況簡介,。

 凡公司在報告年度內(nèi)發(fā)生過《股票條例》第六十條和《信息細則》第十七條所列舉的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事件,，應(yīng)對這些事件及其披露情況,，做一簡單說明。如果上述事件取得進展,，或產(chǎn)生結(jié)果的,，公司應(yīng)對此作出說明。

 （九）關(guān)聯(lián)企業(yè)

 本節(jié)列示（也可采用圖示或附以圖示）關(guān)聯(lián)企業(yè)的有關(guān)資料,，包括（但不限于）關(guān)聯(lián)企業(yè)的名稱,、所在地、主營業(yè)務(wù)范圍以及本公司持有該關(guān)聯(lián)企業(yè)所有者權(quán)益的份額,。

 公司在列示關(guān)聯(lián)企業(yè)的有關(guān)資料時,，可以只列示由公司以長期投資的形式直接或間接地持有其所有者權(quán)益的20％以上的其他法人或經(jīng)營單位。

 （十）公司的其他有關(guān)資料

 本節(jié)提供公司的其他有關(guān)資料,，包括（但不限于）下列各項：

 1,、公司首次注冊登記日期、地點,；

 2,、報告期內(nèi)變更注冊日期、地點,；

 3,、工商登記號碼；

 4,、稅務(wù)登記號碼,；

 5、股票上市交易場所名稱,；

 6、公司在上市交易場所的編號,；

 7,、公司股票主承銷機構(gòu)名稱（如果在報告期內(nèi)有證券發(fā)行行為）；

 8,、公司未上市股票的托管機構(gòu)名稱,；

 9,、會計師事務(wù)所名稱、辦公地,；

 10,、法律顧問名稱、辦公地,。




 三,、備查文件

 備查文件為公司在披露年度報告后在公司辦公地點必備的有關(guān)文件，在證監(jiān)會,、交易所要求提供時和股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時,，公司應(yīng)及時提供。在年度報告中應(yīng)明確說明備查文件是否齊備,、完整,，備查文件包括下列文件：

 （一）載有董事長、總經(jīng)理親筆簽名的年度報告原本,；

 （二）載有會計師事務(wù)所蓋章,、注冊會計師親筆簽字的審計報告正文及財務(wù)報表；

 （三）年度內(nèi)發(fā)行新股時的《招股說明書》（或“配股說明書”）,、上市公告書,；

 （四）在其它證券市場公布的年度報告文本；

 （五）公司各類統(tǒng)計報表（對個別公司,，經(jīng)股東大會批準(zhǔn),，并經(jīng)政府有關(guān)部門認(rèn)可后，有關(guān)內(nèi)容可免于向社會公眾公開提供）,。



附件： 公開發(fā)行股票公司年度報告摘要（試行）



 重要提示：本公司董事會確信本報告所載資料不存在任何重大遺漏,、虛假陳述或者嚴(yán)重誤導(dǎo)，并對其內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任,。本年度報告摘要摘自年度報告原件，投資者欲了解詳細內(nèi)容應(yīng)閱讀年度報告原件,。



 一,、公司簡介

 1、公司名稱


公司法定中文名稱,、英文名稱及縮寫,；

 2、公司地址

 公司注冊地址和辦公地址及其郵政編碼,；

 3,、
公司法定代表；

 4,、公司咨詢服務(wù)機構(gòu)聯(lián)系電話,、傳真,。



 二、主要財務(wù)數(shù)據(jù)與財務(wù)指標(biāo)

 指標(biāo)項目： 本年數(shù) 上年數(shù) 比上年增減（％）

 1,、主營業(yè)務(wù)收入,；

 2、凈利潤,；

 3,、總資產(chǎn)；

 4,、股東權(quán)益,；

 5、每股收益＝凈利潤／年度末股本總數(shù),；

 6,、每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權(quán)益／年度末股本總數(shù)；

 7,、凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤／年度末凈資產(chǎn)總數(shù)×100％

 8,、股東權(quán)益比率＝年度末股東權(quán)益／年度末資產(chǎn)總計×100％

 注：編制合并報表的公司應(yīng)以合并報表數(shù)填列以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。



 三,、公司業(yè)務(wù)回顧

 1,、一年來經(jīng)營情況

 （1）介紹產(chǎn)品產(chǎn)量、銷售量,、公司在本行業(yè)的名次,、產(chǎn)品市場占有率、建設(shè)項目收支等情況,，

 （2）按行業(yè),、產(chǎn)品分析公司利潤來源構(gòu)成情況；

 2,、對于已發(fā)行人民幣普通股的公司,，若又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的，須披露按兩種不同會計準(zhǔn)則,、制度計算的稅后利潤,，并說明其差異。

 3,、對公司本年度主營業(yè)務(wù)收入,、凈收入實際完成情況進行分析，若公司在上一年度報告中披露盈利預(yù)測,，應(yīng)對差異產(chǎn)生的原因進行詳細的分析與說明,。

 4、前次募集資金的使用情況說明

 如果公司在報告年度內(nèi)募集過資金（包括增資配股）,，或者雖然報告年度內(nèi)沒有新募集資金,，但報告年度之前募集的資金所投入的項目的建設(shè)延續(xù)到報告年度之內(nèi)，則應(yīng)就以下幾方面（但不限于此）對資金的使用情況和結(jié)果加以說明：

 （1）資金的投入情況,，是否按計劃進度進行,，是否控制在原預(yù)算金額之內(nèi)，其他配套資金（如果有的話）是否按計劃到位,，如有改變,，應(yīng)就其原因及依據(jù)進行披露；

 （2）項目的建設(shè)進展是否符合計劃進度,；

 （3）項目的收益是否與預(yù)測相符,；

 （4）列表說明募集資金時擬投資項目與實際投資項目的異同，若公司改變投資項目,，應(yīng)說明原因及變更的法律程序,。



 四、股本變化及股本結(jié)構(gòu)情況

 1,、股本變化及股本結(jié)構(gòu)情況,，

 （1）股本結(jié)構(gòu)情況，參照證監(jiān)發(fā)字〔1994〕202號附件《年度報告中股份結(jié)構(gòu)的披露格式》進行披露,；

 （2）股本變動情況及原因,；

 （3）主要股東持股情況，要求將持有公司5％以上發(fā)行在外普通股的股東名稱,、年末持股數(shù)量,、年度內(nèi)股份增減變動的情況做出報告；若持股5％以上的股東少于10人,，則應(yīng)列出前10名最大股東的持股情況,；

 （4）股東數(shù)量，介紹報告期末的股東總數(shù),。

 2,、公司董事、監(jiān)事與高級管理人員持股情況

 本條須列示公司董事,、監(jiān)事與高級管理人員的姓名,、職務(wù)、年初持股數(shù),、年末持股數(shù),、變化原因。



 五,、重要事項

 1,、報告期內(nèi)的股東大會、董事會情況說明,；

 2,、報告期內(nèi)發(fā)生的配股,、收購兼并、重大投資等事項的說明,；

 3、
公司法定代表,、董事,、監(jiān)事變動情況說明；

 4,、公司注冊地址,、會計師事務(wù)所、法律顧問變動情況說明,；

 5,、重大事件簡介

 本條例列示根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第
六十條及《
公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》第四章、第五章的規(guī)定,，公司在報告期內(nèi)發(fā)生的須予披露的重大事件,，如在報告期內(nèi)已發(fā)布了重大事件公告，此處可將重大事件中的主要內(nèi)容及披露情況簡要敘述,；

 6,、重大訴訟、仲裁事項報告

 內(nèi)容要求參照“年度報告正文”第（四）節(jié)第4條,。若報告期內(nèi)公司無重大訴訟,、仲裁事項，應(yīng)明確陳述“本報告期內(nèi)公司無重大訴訟,、仲裁事項”,；

 7、其他事項,。



 六,、子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)

 本節(jié)須列示子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)的名稱、注冊資金,、本公司擁有權(quán)益（％）,、主營業(yè)務(wù)。



 六,、財務(wù)報告

 1,、審計意見（若注冊會計師出具的審計意見為無保留意見，且在審計報告中無其他說明,，本條可省略,，但應(yīng)明確陳述：注冊會計師出具“無保留意見的審計報告”字樣）；

 2、財務(wù)報表

 （1）資產(chǎn)負(fù)債表,，

 （2）損益表及利潤分配表,，

 （3）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；

 注：上述財務(wù)報表要求是比較式報表,，若公司根據(jù)財政部財會字（1995）11號文《關(guān)于印發(fā)（
合并會計報表暫行規(guī)定）的通知》的要求編制了合并報表,，除提供合并財務(wù)報表之外，還應(yīng)提供本公司未經(jīng)合并的已審計的財務(wù)報表,。

 3、財務(wù)報表附注,，至少應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：

 （1）如果報表上年數(shù)不是合并數(shù),，必須注明，

 （2）如果公司報告年度采取的會計政策和核算方法,，與上年相比發(fā)生變化,，應(yīng)重點說明，

 （3）如果公司有承諾事項,、或有事項,，應(yīng)詳細披露，

 （4）以下報表項目需按照財務(wù)附注指引的要求披露：

 ①短期投資,，

 ②應(yīng)收帳款,，

 ③其他應(yīng)收款，

 ④長期投資,，

 ⑤資本公積金,，

 ⑥盈余公積金，

 ⑦未分配利潤,，

 ⑧投資收益,。



 七、其它事項,。

 本節(jié)須列示有助于投資者更好地了解公司情況,，但未包含在以上各節(jié)的內(nèi)容。

附件： 財務(wù)報表附注指引（試行）



 財務(wù)報表附注是財務(wù)報表的一個必備的組成部分,。其目的是為了使報表使用者更好地理解財務(wù)報表,，更好地了解公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。其原則是所有在財務(wù)報表內(nèi)未提供的,、與公司財務(wù)狀況與經(jīng)營成果有關(guān)的,、有助于報表使用者更好地了解財務(wù)報表的、且可以公開的信息都應(yīng)包括在財務(wù)報表附注中,。財務(wù)報表附注一般應(yīng)包括以下幾方面內(nèi)容：



 一,、公司的一般情況（公司可自行確定是否需要披露本項內(nèi)容）

 主要簡述公司的歷史、行業(yè)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或提供的勞務(wù),、生產(chǎn)經(jīng)營的簡況等,。



 二、公司采用的主要會計政策

 1,、公司執(zhí)行的會計制度,；

 2、會計期間,；

 3,、合并報表的編制方法；

 4,、記帳原則和計價基礎(chǔ),；

 5、外幣折算方法（如有外幣業(yè)務(wù)）,；

 6,、存貨計價方法；

 7,、長期投資核算方法,；

 （1）債券投資，

 （2）股權(quán)投資和聯(lián)營投資,；

 8,、固定資產(chǎn)及其折舊：固定資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)及計價，固定資產(chǎn)根據(jù)其類別,、原價,、估計經(jīng)濟使用年限、預(yù)計殘值及采用的折舊方法確定的折舊率,；

 9,、無形資產(chǎn)及其攤銷；

 10,、遞延資產(chǎn)及其攤銷,；

 11、稅項

 列明主要稅種和稅率,，包括增值稅,、營業(yè)稅、消費稅,、所得稅等,，若有遞延稅項，則應(yīng)說明其核算方法,；

 12,、利潤分配

 列明稅后利潤各項目分配比例的依據(jù)。

 若公司的會計政策與上年相比發(fā)生變化，應(yīng)重點說明其變化及其對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響,。



 三,、在財務(wù)報表表內(nèi)無法說明的報表項目的明細情況（按照本指引附件《對財務(wù)報表項目附注內(nèi)容的要求》進行編制）。



 四,、相同的報表項目在兩年比較報表中的數(shù)字變動幅度達30％以上（含）應(yīng)說明原因,。



 五、少見的報表項目或報表項目的名稱反映不出項目的性質(zhì)或報表項目金額異常的（例如資產(chǎn)項目的金額為負(fù)數(shù),，固定資產(chǎn)原值的金額很小,，庫存現(xiàn)金的金額很大等等），應(yīng)加以說明,。



 六,、分地區(qū)、分行業(yè)資料

 公司的經(jīng)營如果涉及到不同行業(yè)的業(yè)務(wù),，在不同地區(qū)設(shè)有子公司，則還應(yīng)將財務(wù)報表（或合并財務(wù)報表）按不同行業(yè),、不同地區(qū)提供有關(guān)數(shù)據(jù),。格式如下所示：



┌───────┬────────┬────────┬────────┐
│ 項目 │ 主營業(yè)務(wù)收入 │ 稅前利潤 │ 凈資產(chǎn) │
│ ├────────┼────────┼────────┤
│ │本年數(shù) 上年數(shù)│本年數(shù) 上年數(shù)│年末數(shù) 上年末數(shù)│
├───────┼────────┼────────┼────────┤
│ 按產(chǎn)業(yè)分類│ │ │ │
│ Ａ │ │ │ │
│ Ｂ │ │ │ │
│ Ｃ │ │ │ │
│ … │ │ │ │
│ 集團內(nèi)行業(yè)│ │ │ │
│ 間相互抵減│ │ │ │
├───────┼────────┼────────┼────────┤
│ 按國家或地│ │ │ │
│ 區(qū)分類 │ │ │ │
│ 中國 │ │ │ │
│ 美國 │ │ │ │
│ 香港 │ │ │ │
│ … │ │ │ │
│ 集團內(nèi)各國│ │ │ │
│家或地區(qū)的相互│ │ │ │
│抵減 │ │ │ │
└───────┴────────┴────────┴────────┘




 七、承諾事項,、或有事項應(yīng)詳細披露,。



 八、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項：主要披露公司在會計報表截止日和審計報告日之間發(fā)生的,、影響報告期或報告期后的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的事項,，例如：重大的建設(shè)項目、重大經(jīng)濟糾紛的發(fā)生和解決,、由于火災(zāi)洪水等自然災(zāi)害而造成的重大損失等,。



 九、其他有必要披露的內(nèi)容,。



附件： 對財務(wù)報表項目附注內(nèi)容的要求



 本財務(wù)報表項目附注內(nèi)容的要求,，供公司在編制財務(wù)報表項目詳細注解時參考。對于項目金額很小的,，公司也可不做詳細披露,。

 1、短期投資,。按股票投資,、債券投資、短期合作經(jīng)營投資分別列項說明,，證券投資中期末持有證券的市價不同于帳面價值的,，應(yīng)列明期末市價。

 2、應(yīng)收帳款,。首先要作帳齡分析（分為一年以內(nèi)的,、1－2年的、2－3年的,、3年以上的）,；其次應(yīng)收帳款中如有持本公司5％以上股份的主要股東單位的欠款，應(yīng)予披露,。

 3,、其他應(yīng)收款。同上,。

 4,、長期投資。應(yīng)按下列格式予以披露：

 （1）股權(quán)投資：被投資公司名稱 股數(shù) 占被投資公司股權(quán)的比例 投資金額合計

 若股票有市價,，則須列示股票期末市價,。

 （2）債券投資：債券種類 到期日 面值 年利率投資金額

 合 計

 （3）聯(lián)營投資：被投資公司名稱 投資期限 占被投資單位注冊資本比例 投資金額

 （如實際投資比例與注冊資本比例不一致，應(yīng)予以披露）,。

 若公司的長期投資采取權(quán)益法進行核算,，年末調(diào)整的被投資公司的所有者權(quán)益凈增減金額（扣除年末分配給公司的損益）也應(yīng)在此單獨列示。

 注：年末調(diào)整的被投資公司所有者權(quán)益凈增減金額是指被投資公司的年末凈資產(chǎn)減去年初凈資產(chǎn)乘以公司所占的權(quán)益比例,。

 （4）應(yīng)計利息：按債券種類說明截止報告日止的應(yīng)計利息,。

 總 計

 5、固定資產(chǎn)及累計折舊,。應(yīng)按下列格式予以披露：

 固定資產(chǎn)類別及原價 期初價值 本年增加 本年減少 期末價值

 房屋及建筑物

 通用設(shè)備

 專用設(shè)備

 運輸工具

 融資租入固定資產(chǎn)

 其他

 累計折舊

 房屋及建筑物

 通用設(shè)備

 專用設(shè)備

 運輸工具

 融資租入固定資產(chǎn)

 其他

 6,、在建工程。應(yīng)按下列格式予以披露：

 工程名稱 工程進度 實際支用數(shù) 原預(yù)算數(shù) 批準(zhǔn)文號 資金來源

 合 計

 7,、無形資產(chǎn),。應(yīng)按下列格式予以披露：

 無形資產(chǎn)種類 原值 已攤金額 期末余額 剩余攤銷年限

 合 計

 8、遞延資產(chǎn),。應(yīng)按下列格式予以披露：

 項 目 原值 已攤余額 期末余額 剩余攤銷年限

 開辦費

 租入固定資產(chǎn)改良支出

 固定資產(chǎn)大修理支出

 其他遞延支出

 9,、短期借款。應(yīng)按借款條件,、幣種分類列示金額進行披露,。

 10、應(yīng)付帳款,。應(yīng)披露欠與公司有關(guān)聯(lián)的公司的款項,。

 11、預(yù)收貨款,。同上,。

 12,、其他應(yīng)付款，同上,。

 13,、未交稅金。應(yīng)分稅種列明欠交的稅額,，如有減免,，則說明稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)文件的文號和減免幅度。

 14,、一年內(nèi)到期的長期負(fù)債,。應(yīng)按下列格式予以披露：

 貸款單位 年利率 幣種 金額 到期日 借款條件

 合 計

 15、長期負(fù)債,。應(yīng)按下列格式予以披露：

 貸款單位 借款日 到期日 年利率 幣種 金額 借款條件

 合 計

 16,、應(yīng)付債券。應(yīng)列明債券面值,、債券溢價（折價）,、債券期限及到期日應(yīng)計利息等內(nèi)容。

 17,、股本,。應(yīng)分別列示股票種類，每類股票的持股結(jié)構(gòu)（即國家股,、法人股,、個人股）,，并詳細披露股份本期變動數(shù),、期末數(shù)及其變動原因。

 18,、資本公積金,。應(yīng)披露本期增減數(shù)、期末數(shù),，若用資本公積金轉(zhuǎn)增資本,，則還要說明有關(guān)決議和批準(zhǔn)文件等依據(jù)。

 19,、盈余公積,。應(yīng)披露本期增減數(shù)、期末數(shù),，如用盈余公積金彌補虧損,、分配股利，則還應(yīng)說明有關(guān)決議和批準(zhǔn)文件等依據(jù),。

 20,、未分配利潤,。應(yīng)披露本期增減數(shù)、期末數(shù),。

 21,、主營業(yè)務(wù)收入。分別主營項目的營業(yè)收入,。

 22,、財務(wù)費用。應(yīng)列示利息凈支出,、匯兌凈損失,、其他。

 23,、其他業(yè)務(wù)利潤,。分類列示。

 24,、投資收益,。分股票投資收益、債券投資收益,、非控股公司分配來的利潤,、年末調(diào)整的被投資公司的所有者權(quán)益凈增減的金額列示，對非控股公司分配的利潤應(yīng)說明法律依據(jù),。

 25,、營業(yè)外收入。列示主要內(nèi)容,。

 26,、營業(yè)外支出。列示主要內(nèi)容,。

 27,、以前年度損益調(diào)整。分別列示損益調(diào)整的項目,、經(jīng)濟內(nèi)容及金額,，并說明調(diào)整的有關(guān)決議和批準(zhǔn)文件等依據(jù)。

 編者附：

 證監(jiān)發(fā)字〔1994〕202號文附件



 年度報告中股份結(jié)構(gòu)的披露格式



 股份單位：股,；面值：每股 元



────────────────────────────────────
股份類別 年初數(shù) 本年增減 年末數(shù)
────────────────────────────────────
一,、尚未流通股份
1．發(fā)起人股份
 其中：
 國家股
 外資法人股
 境內(nèi)法人股
 其 他
2．募集法人股
3．內(nèi)部職工股
4．優(yōu)先股或其他
尚未流通股份合計：
────────────────────────────────────
二、已流通股份
1．Ａ股
2．Ｂ股
3．Ｈ股
4．其他
已流通股份合計：
────────────────────────────────────
三,、股份總數(shù)：
────────────────────────────────────