• 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】證監(jiān)[1996]12號
• 【發(fā)布日期】1996-12-26
• 【生效日期】1996-12-26
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知

 關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知
 
（證監(jiān)〔1996〕12號）
各省,、自治區(qū),、直轄市、計劃單列市人民政府,，國務院有關(guān)部門,，上海、深圳證券交易所：

 為了認真貫徹國務院辦公廳國辦發(fā)〔1996〕37號文,，切實做好1996年度新股發(fā)行工作,，現(xiàn)將有關(guān)問題通知如下：



 一、關(guān)于選擇企業(yè)標準的問題

 為了擴大上市公司的規(guī)模,，提高上市公司的質(zhì)量,，1996年新股發(fā)行采取“總量控制,、限報家數(shù)”的管理辦法。各地,、部門在執(zhí)行1996年度新股發(fā)行計劃中,，優(yōu)先考慮國家確定的1000家特別是其中的300家重點企業(yè)，以及100家全國現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)和56家試點企業(yè)集團,。

 在產(chǎn)業(yè)政策方面,，要重點支持農(nóng)業(yè)、能源,、交通,、通訊、重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè),，從嚴控制一般加工工業(yè)及商業(yè)流通性企業(yè),，金融、房地產(chǎn)等行業(yè)暫不考慮,。

 各地,、各部門應推薦經(jīng)濟效益好，主業(yè)突出,，發(fā)展?jié)摿Υ?，在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位的企業(yè)發(fā)行股票并上市。



 二,、關(guān)于募集資金投向和使用問題

 為了貫徹中央經(jīng)濟工作會議精神,，切實抓好經(jīng)濟工作的兩個根本性轉(zhuǎn)變，各地,、各部門在選擇發(fā)行公司時,，要注意審查公司募集資金投向和使用情況。公司投資項目要有可行性研究報告并按有關(guān)規(guī)定獲得國家或政府主管部門的立項批文,。公司所募資金不按招股說明書使用,，而且又未經(jīng)法定程序批準的或雖經(jīng)法定程序批準但有欺騙性質(zhì)的，一經(jīng)查實,，中國證監(jiān)會將按有關(guān)規(guī)定進行處罰,。



 三、關(guān)于資產(chǎn)評估問題

 股份有限公司在籌建時已依法進行過資產(chǎn)評估的,，在公開發(fā)行股票時,，一般不再需要進行資產(chǎn)評估。但以下情況除外：

 1,、公司設立時聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)在公司上報公開發(fā)行股票的申報材料時仍不具有證券業(yè)從業(yè)資格的,，應聘請有資格的評估機構(gòu)重新進行資產(chǎn)評估。

 2、公司在申請公開發(fā)行股票時所聘請的審計機構(gòu)與設立時所聘的資產(chǎn)評估機構(gòu)為同一家具有證券業(yè)從業(yè)資格的機構(gòu)的,，應聘請另一家具有證券業(yè)從業(yè)資格的評估機構(gòu)重新評估（1990年以前以社會募集方式設立的股份有限公司除外）,。

 上述兩種情況下，公司資產(chǎn)評估的賬務處理應按照國家財務會計制度的有關(guān)規(guī)定辦理,。



 四,、關(guān)于公司盈利預測的問題

 公司上報材料中的盈利預測報告應切合實際，并需由具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計師事務所和注冊會計師出具審核報告,。若年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預測數(shù)10％－20％的,，發(fā)行公司及其聘任的注冊會計師應在指定報刊上作出公開解釋致歉。若比預測數(shù)低20％以上的,，除要作出公開解釋和致歉外,，中國證監(jiān)會將視情況實行事后審查，對有意出具虛假盈利預測報告,，誤導投資者的,，一經(jīng)查實，將依據(jù)有關(guān)法規(guī)對發(fā)行公司進行處罰,；對盈利預測報告出具不當審核意見的會計師事務所和注冊會計師,，中國證監(jiān)會將予以處罰。



 五,、關(guān)于發(fā)行定價問題

 為了使公司股票發(fā)行定價更加客觀,、公正、合理,，切實維護投資者的利益,，1996年新股發(fā)行定價不再以盈利預測為依據(jù)，改為按過去三年已實現(xiàn)每股稅后利潤算術(shù)平均值為依據(jù),。對由國有企業(yè)依法改組新設立的公司,，可按主要發(fā)起人改制當年經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)所折股數(shù)，模擬計算改制前各年度的每股稅后利潤作為定價依據(jù),。前三年盈利不得弄虛作假,，對出具虛假盈利報告的，一經(jīng)查實,，中國證監(jiān)會將依據(jù)有關(guān)法規(guī)對發(fā)行公司進行處罰,；對盈利報告出具不當審核意見的會計師事務所和注冊會計師，也將予以處罰,。



 六,、關(guān)于職工股上市問題

 原定向募集公司經(jīng)批準轉(zhuǎn)為社會公開募集公司的,，其內(nèi)部職工股,，從新股發(fā)行之日起，期滿三年方可上市流通,。

 凡采取募集設立的股份公司,，本公司職工可按不超過社會公眾股百分之十的比例認購股票,，但人均不得超過5000股。公司在上報申請材料時,，須報送經(jīng)當?shù)貏趧硬块T核準的職工人數(shù)和職工預約認購股份的清單,，中國證監(jiān)會將對其材料進行核查。發(fā)行結(jié)束后,，發(fā)行公司及主承銷商須在十五日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行情況的報告,。



 七、關(guān)于發(fā)行費用的問題

 發(fā)行費用是指發(fā)行公司支付給與股票發(fā)行相關(guān)的中介機構(gòu)的費用,，主要包括承銷費用,、注冊會計師費用（審計、驗資,、盈利預測審核費用）,、資產(chǎn)評估費用、律師費用等,。發(fā)行費用可在股票發(fā)行溢價中扣除,。目前，在股票發(fā)行過程中,，存在著一些發(fā)行公司將與股票發(fā)行無關(guān)的費用在發(fā)行費用中列支的情況,，導致實際募集資金減少。按照證監(jiān)機字〔1993〕8號文的規(guī)定,，股票發(fā)行中文件制作,、印刷、散發(fā)與刊登招股說明書及廣告等費用,，應由股票承銷機構(gòu)在承銷費用中負擔,，發(fā)行公司不得將上述費用在承銷費之外計入發(fā)行費用。發(fā)行公司在上報股票發(fā)行申請材料時,，應同時報送發(fā)行費用預算明細表,；發(fā)行完畢后，發(fā)行公司應向中國證監(jiān)會報送發(fā)行費用預算執(zhí)行情況及會計師事務所出具的發(fā)行費用審計報告,。

 由于1996年計劃內(nèi)上報企業(yè)的發(fā)行規(guī)模與以往有所不同,，承銷費用的收費標準須做相應調(diào)整，且與發(fā)行方式掛鉤,，具體標準如下：

 承銷金額 收費標準

 2億元以內(nèi) 1．5％－3％

 3億元以內(nèi) 1．5％－2．5％

 4億元以內(nèi) 1．5％－2％

 4億元以上 除特殊情況外,，不得超過900萬元（采用上網(wǎng)發(fā)行方式

 ）或不得超過1000萬元（采用網(wǎng)下發(fā)行方式）



 八、關(guān)于對發(fā)行公司進行輔導的問題

 主承銷商要切實做好發(fā)行公司的輔導工作,，對承銷過程的輔導和上市后的持續(xù)輔導都必須嚴格按照有關(guān)法規(guī)承擔相應的義務,。主承銷商要有詳細的輔導計劃，通過輔導要使發(fā)行公司達到規(guī)范的上市公司所應具備的水平。各地證管辦對輔導工作要認真驗收,、監(jiān)管,，對不認真履行輔導義務的承銷機構(gòu)應提出嚴肅批評，對嚴重不符合規(guī)定要求的,，應報告中國證監(jiān)會,，證監(jiān)會將對承銷機構(gòu)給予停止承銷資格的處罰。



 九,、關(guān)于加強中介機構(gòu)業(yè)務管理的問題

 在1996年新股發(fā)行過程中,，證券公司、律師事務所,、會計師事務所,、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)在制作材料時，必須嚴格執(zhí)行《
公司法》,、《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及國家其他有關(guān)政策規(guī)定,，以本行業(yè)的業(yè)務標準和道德規(guī)范對企業(yè)提供的材料進行核查驗證。同時,，各中介機構(gòu)應勤勉盡責,，加強自律，強化內(nèi)部管理,，在開展業(yè)務時須依法行事,、公平競爭。如中介機構(gòu)及個人出具的文件有虛假,、嚴重誤導性內(nèi)容或者有重大遺漏的,，一經(jīng)查實，中國證監(jiān)會將給予處罰,，情節(jié)嚴重的,，將限制、暫停甚至取消其有關(guān)業(yè)務資格,。



 十,、關(guān)于加強發(fā)行監(jiān)管的問題

 各地證管部門、證券交易所必須切實加強對股票發(fā)行的領(lǐng)導及組織工作,，嚴格按照有關(guān)發(fā)行方式的要求進行操作,。對于透支申購股票以及違規(guī)融資申購等違規(guī)行為，發(fā)行領(lǐng)導小組要采取措施堅決制止,，并立即向中國證監(jiān)會報告,。對違規(guī)者，中國證監(jiān)會將予以處罰,。

 自本通知發(fā)布之日起,，中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字〔1995〕162號文停止執(zhí)行,。



 中國證券監(jiān)督管理委員會

 一九九六年十二月二十六日