• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)[1997]2號(hào)
• 【發(fā)布日期】1997-01-07
• 【生效日期】1997-01-07
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 關(guān)于發(fā)布公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號(hào) 《招股說(shuō)明書的內(nèi)容與格式》的通知

 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
 關(guān)于發(fā)布公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的
 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號(hào)
 《招股說(shuō)明書的內(nèi)容與格式》的通知
 
（1997年1月7日證監(jiān)［1997］2號(hào)）

各省,、自治區(qū)、直轄市,、計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會(huì)）,，國(guó)務(wù)院有關(guān)部門，上海,、深圳證券交易所：

 為了維護(hù)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展,，規(guī)范公開(kāi)發(fā)行與上市公司的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益,，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號(hào)《招股說(shuō)明書的內(nèi)容與格式（試行）》進(jìn)行了補(bǔ)充,、修改和完善，現(xiàn)在正式頒布《招股說(shuō)明書的內(nèi)容與格式》,。于1997年4月1日起開(kāi)始執(zhí)行,。各公開(kāi)發(fā)行與上市公司應(yīng)按準(zhǔn)則要求履行其披露義務(wù)。執(zhí)行中有什么問(wèn)題,，請(qǐng)及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì),。



 附件：《招股說(shuō)明書的內(nèi)容與格式》



附件：



 招股說(shuō)明書的內(nèi)容與格式



 （一）根據(jù)《
中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《
公司法）》與《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《股票條例》）制定本準(zhǔn)則。

 （二）凡在中華人民共和國(guó)境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行人,，在申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票時(shí),，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制招股說(shuō)明書。

 本招股說(shuō)明書作為發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行申報(bào)材料的必備部分,。

 （三）本準(zhǔn)則規(guī)定的內(nèi)容與格式包括：

 1．招股說(shuō)明書封面,；

 2．招股說(shuō)明書目錄；

 3．招股說(shuō)明書正文,；

 （1）主要資料

 （2）釋義

 （3）緒言

 （4）發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人

 （5）風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策

 （6）募集資金的運(yùn)用

 （7）股利分配政策

 （8）驗(yàn)資報(bào)告

 （9）承銷

 （10）發(fā)行人情況

 （11）發(fā)行公司章程摘錄

 （12）董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員

 （13）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

 （14）股本

 （15）債項(xiàng)

 （16）主要固定資產(chǎn)

 （17）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

 （18）資產(chǎn)評(píng)估

 （19）盈利預(yù)測(cè)

 （20）公司發(fā)展規(guī)劃

 （21）重在合同及重大訴訟事項(xiàng)

 （22）其他重要事項(xiàng)

 （23）董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員的簽署意見(jiàn)

 4．招股說(shuō)明書附錄,；

 5．招股說(shuō)明書備查文件,。

 （四）本準(zhǔn)則的基本原則是要求發(fā)行人將一切對(duì)投資者進(jìn)行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地做出投資決策,。發(fā)行人應(yīng)據(jù)此原則編制招股說(shuō)明書：

 1．凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息,，不論本準(zhǔn)則是否有規(guī)定,，均應(yīng)予以披露,；

 2．發(fā)行人認(rèn)為有助于投資者做出投資決策的信息，如果本準(zhǔn)則沒(méi)有規(guī)定，發(fā)行人可增加這部分內(nèi)容,；

 3．本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的,，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改，同時(shí)以書面形式報(bào)告證監(jiān)會(huì),，并在招股說(shuō)明書中予以說(shuō)明,。發(fā)行人成立不足三年的，應(yīng)提供其自成立之日起,，至進(jìn)行股票公開(kāi)發(fā)行準(zhǔn)備工作之時(shí)止的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其他資料,。

 如果發(fā)行人由原有企業(yè)經(jīng)改制而設(shè)立，且改制不足三年,，則發(fā)行人在根據(jù)本準(zhǔn)則的要求對(duì)其歷史情況進(jìn)行披露時(shí),，應(yīng)包括原有企業(yè)情況。

 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行人,，應(yīng)當(dāng)增加關(guān)于中國(guó)經(jīng)濟(jì),、政治、法律等有助于外國(guó)投資人了解中國(guó)一般情況的資料,，以及有助于對(duì)發(fā)行人增加了解的其他資料,。有必要時(shí)，境內(nèi)上市外資股發(fā)行人還應(yīng)編制招股說(shuō)明書的外文文本,。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致性,。在對(duì)兩種文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn),。

 發(fā)行人尚未成立董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)，而由籌備機(jī)構(gòu)代行其權(quán)力的,，本招股說(shuō)明書中凡要求董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)在股票發(fā)行過(guò)程中以及對(duì)本招股說(shuō)明書所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，由籌備機(jī)構(gòu)承擔(dān),，對(duì)董事,、監(jiān)事有關(guān)情況的披露改為對(duì)籌備機(jī)構(gòu)成員有關(guān)情況的披露。

 （五）招股說(shuō)明書的有效日期為六個(gè)月,，自招股說(shuō)明書簽署之日起計(jì)算,。發(fā)行人不得使用過(guò)期的招股說(shuō)明書發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說(shuō)明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票,，必須修訂招股說(shuō)明書,，補(bǔ)充最新的財(cái)會(huì)資料和其它信息。這些修改,、補(bǔ)充的信息,，須先經(jīng)承銷商,、推薦人以及與該等信息有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（例如律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或資產(chǎn)評(píng)估人員）的認(rèn)可,，再報(bào)證監(jiān)會(huì)審核后,，發(fā)行人方可發(fā)行。

 （六）招股說(shuō)明書不得刊登任何個(gè)人,、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題字,，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句,，以及任何廣告,、宣傳性用語(yǔ)。

 （七）招股說(shuō)明書中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,。招股說(shuō)明書中有關(guān)貨幣金額的資料除特別說(shuō)明之外,，應(yīng)指人民幣金額。

 （八）有關(guān)地方法規(guī)中凡與本準(zhǔn)則相抵觸的部分,，應(yīng)以本準(zhǔn)則為準(zhǔn),。

 （九）本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。



 一,、招股說(shuō)明書封面

 招股說(shuō)明書的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 1．發(fā)行人的名稱及公司住所,；

 2．“招股說(shuō)明書”字樣，送交證監(jiān)會(huì)審核的稿件,，必須標(biāo)有“送審稿”顯著字樣,；

 3．說(shuō)明發(fā)行股票的類型，例如普通股,、優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股等,；如果同時(shí)發(fā)行認(rèn)股證，還須列明認(rèn)股證與股票的比例：

 4．重要提示,，必須按照本準(zhǔn)則附件一規(guī)定的文字列示,；

 5．發(fā)行量、每股面值,、每股發(fā)行價(jià),、發(fā)行費(fèi)用、募集資金,，采用上網(wǎng)競(jìng)價(jià)方式發(fā)行股票的,，應(yīng)標(biāo)明發(fā)行底價(jià)；

 6．發(fā)行方式及發(fā)行期,；

 7．?dāng)M上市證券交易場(chǎng)所,；

 8．主承銷商；

 9．推薦人,；

 10．簽署日期,。

 招股說(shuō)明書必須用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（等于Ａ4紙規(guī)格）,，封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標(biāo)志之外,，不應(yīng)當(dāng)有其他圖案。具體格式見(jiàn)附件一,。



 二,、招股說(shuō)明書目錄

 目錄在招股說(shuō)明書的封二上排印，包括每一節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)數(shù),。



 三,、招股說(shuō)明書正文

 （一）主要資料

 本節(jié)是以2――3頁(yè)的較少篇幅，把招股說(shuō)明書中關(guān)鍵內(nèi)容摘要刊印在招股說(shuō)明書之首,，以使投資人盡快了解該說(shuō)明書提供的主要信息,。但是“主要資料”不得誤導(dǎo)投資人，同時(shí)應(yīng)當(dāng)采用下述文字提醒投資人閱讀全文,，以正確了解招股說(shuō)明書的完整內(nèi)容：“以下資料節(jié)錄自本招股說(shuō)明書,。欲購(gòu)買本次發(fā)行股票的投資者，在做出投資決策前,，應(yīng)該認(rèn)真閱讀招股說(shuō)明書全文”,。

 本節(jié)包括以下內(nèi)容：

 1．發(fā)行人簡(jiǎn)介：設(shè)立情況、主營(yíng)業(yè)務(wù),、資產(chǎn)規(guī)模,、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股權(quán)結(jié)構(gòu)（以圖表示意）,、職工人數(shù)等,。

 2．本次發(fā)行：

 （1）本次發(fā)行的一般情況：

 股票種類、每股發(fā)行價(jià),、每股面值,，

 本次公開(kāi)發(fā)行數(shù)量（股），其中：普通股,、優(yōu)先股等,，

 發(fā)行總市值，

 盈利預(yù)測(cè)（注明所得稅率）,，

 每股盈利（分別按加權(quán)平均法與全面推薄法計(jì)算,，加權(quán)平均法應(yīng)注明預(yù)計(jì)股金到位時(shí)間）。

 預(yù)計(jì)市盈率,，

 發(fā)行前每股凈資產(chǎn),，

 發(fā)行后每股凈資產(chǎn)（扣除發(fā)行費(fèi)用）；

 （2）本次發(fā)行前已發(fā)行的股票及本次發(fā)行后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化,；

 （3）募股資金的運(yùn)用：簡(jiǎn)單說(shuō)明募股資金的用途,；

 （4）股利分配：分配間隔時(shí)間,，預(yù)期首次分配是何時(shí)間、新股東是否享有公司本次股票發(fā)行完成前的滾存利潤(rùn)等,；

 （5）風(fēng)險(xiǎn)因素：涉及到哪幾方面的風(fēng)險(xiǎn),；

 （6）發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對(duì)象,、承銷期的起止日期,；

 （7）擬上市證券交易場(chǎng)所。

 3．主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)（采用列表式）