股票發(fā)行,、上市的律師工作報(bào)告

______公司（發(fā)行人）：

本所律師根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律,、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，出具本律師工作報(bào)告,。

（引言）

簡(jiǎn)介律師及律師事務(wù)所，包括（但不限于）注冊(cè)地及時(shí)間,、業(yè)務(wù)范圍、證券執(zhí)業(yè)律師人數(shù),、本次簽名律師的證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷,、聯(lián)系方式等。

說明律師制作法律意見書的工作過程,，包括（但不限于）與發(fā)行人相互溝通的情況,，對(duì)發(fā)行人提供材料的查驗(yàn)、走訪,、談話記錄,、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件的情況,，以及工作時(shí)間等,。

（正文）

第一條 本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

（一）股東大會(huì)是否已依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行上市的決議。

（二）根據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī),、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效,。

（三）如股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜,，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效,。

第二條 發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

（一）發(fā)行人是否具有發(fā)行上市的主體資格,。

（二）發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律,、法規(guī),、規(guī)范性文件及公司章程,，發(fā)行人是否有終止的情形出現(xiàn)。

第三條 本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件

分別就不同類別或特征的發(fā)行人,，對(duì)照《證券法》,、《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，逐條核查發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件,。

第四條 發(fā)行人的設(shè)立

（一）發(fā)行人設(shè)立的程序、資格,、條件,、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn),。

（二）發(fā)行人設(shè)立過程中所簽訂的改制重組合同是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，是否因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛,。

（三）發(fā)行人設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序,，是否符合當(dāng)時(shí)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的程序及所議事項(xiàng)是否符合法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,。

第五條 發(fā)行人的獨(dú)立性

（一）發(fā)行人業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方。

（二）發(fā)行人的資產(chǎn)是否獨(dú)立完整,。

（三）如發(fā)行人屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè),，是否具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn),、銷售系統(tǒng),。

（四）發(fā)行人的人員是否獨(dú)立。

（五）發(fā)行人的機(jī)構(gòu)是否獨(dú)立,。

（六）發(fā)行人的財(cái)務(wù)是否獨(dú)立,。

（七）概括說明發(fā)行人是否具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。

第六條 發(fā)起人和股東（追溯至發(fā)行人的實(shí)際控制人）

（一）發(fā)起人或股東是否依法存續(xù),，是否具有法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任發(fā)起人或進(jìn)行出資的資格。

（二）發(fā)行人的發(fā)起人或股東人數(shù),、住所,、出資比例是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,。

（三）發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清晰,，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人是否存在法律障礙,。

（四）若發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價(jià)入股，應(yīng)說明發(fā)起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán),，是否已征得相關(guān)債權(quán)人同意,，對(duì)其原有債務(wù)的處置是否合法、合規(guī),、真實(shí),、有效。

（五）若發(fā)起人以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)入股,，是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意,，并已履行了相應(yīng)的法律程序。

（六）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人,，是否存在法律障礙或風(fēng)險(xiǎn),。

第七條 發(fā)行人的股本及演變

（一）發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)是否合法有效,，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)是否存在糾紛及風(fēng)險(xiǎn),。

（二）發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法、合規(guī),、真實(shí),、有效。

（三）發(fā)起人所持股份是否存在質(zhì)押,，如存在，說明質(zhì)押的合法性及可能引致的風(fēng)險(xiǎn),。

第八條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。