發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，依照《中華人民共和國公司法》,、天津市《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則,，結(jié)合實(shí)際,，制定本章程。

第二條 本公司按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建,，是獨(dú)立企業(yè)法人,。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第三條 公司名稱為：_________________。

公司地址為：_________________________,。

公司注冊資本為：人民幣________元,。

公司經(jīng)營范圍：____________________________________

公司法定代表人：__________________________________

公司宗旨

遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,；誠信經(jīng)營,，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入,，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,。

第二章 股東出資方式及出資額

第五條 公司的股本金總額為______元，總股份為________股,，每股金額為_________元人民幣,。

第六條  本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

____首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____元，折__股,，占公司股本的__%,。

____首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____元，折__股,，占公司股本的__%,。

____首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____元，折__股,，占公司股本的__%,。

（上述股東為發(fā)起人，不少于5人,，可為企事業(yè)法人,、社團(tuán)法人,、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）,。

第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條  公司的股份持有人為公司股東,。股東按其持有股份份額，對公司享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù),。法人作為公司股東時，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,，并出具法人的授權(quán)委托書。

第八條 公司股東權(quán)利

（一）出席或委托代理人出席股東大會,，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán),；

（二）依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份,；

（三）查閱公司章程,，股東大會記錄及會計(jì)報(bào)告，對公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢,；

（四）當(dāng)公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認(rèn)購公司發(fā)行的股票,；

（五）按股份取得股利；

（六）公司終止清算時,，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn),；

（七）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

第九條 公司股東義務(wù)

（一）遵守公司章程,；

（二）從和執(zhí)行股東大會決議,；

（三）按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；

（四）支持公司改善經(jīng)營管理,，提出合理化建議,，促進(jìn)公司發(fā)展；

（五）維護(hù)公司利益,，反對和抵制損害公司利益的行為,。

第四章 股權(quán)管理

第十條 公司股權(quán)管理基本規(guī)則

（一）公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┘?xì)則），設(shè)立股權(quán)管理辦公室,，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下,，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

（二）發(fā)起人認(rèn)購公司股份后即繳納股金,，以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)抵作股金的,，依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

（三）各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,，在 _________________________________ 日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會,。創(chuàng)立大會對公司成立重大事項(xiàng)決策時，對發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價進(jìn)行審核,。創(chuàng)立大會決定設(shè)立公司后,，股東不得抽回其股本。公司不能成立時,，發(fā)起人對設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù),、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損,，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

（四）公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù),。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股,。普通股同股同權(quán)、同股同利,、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險責(zé)任,。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán),。

（五）公司股份可以用人民幣或外幣購買,。用外幣購買時，按收款當(dāng)日外匯匯價折算人民幣計(jì)算,，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā),。

（六）公司的董事和經(jīng)理在任職的 _________________________________ 年內(nèi)，未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份,。 _________________________________ 年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的 _________________________________ ％,，并需經(jīng)過董事會同意。

（七）股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料,。股份的無償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件,。

（八）公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股,，按程序報(bào)批后,，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份,、以公積金轉(zhuǎn)增股本,，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴(kuò)股方案,，經(jīng)股東大會審議通過后施行,。新增,、配送、派發(fā),、轉(zhuǎn)增的股份,，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé),。公司增資擴(kuò)股間隔時間原則上不低于一年,。

（九）公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份,，按程序報(bào)批后,。可由全部股東按比例縮股,，也可由部分股東按比例縮股,，由董事會制定縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行,。縮減股份與減少注冊資本同步,，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù),。

（十）股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

1.轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于 _________________________________ 人,；

2.雙方自愿,，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

3.股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù),；

4.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱,、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下,，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

（十一）持股職工遇到退休,、調(diào)離,、辭職或被辭退、除名等情況,，本著自愿的原則,，先在企業(yè)內(nèi)向其他股樂轉(zhuǎn)讓股權(quán),，本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán)，企業(yè)無力收購的,，可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理,。

（十二）自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu)（人員）托管。

（十三）公司根據(jù)發(fā)展需要上市時,，按上市公司要求進(jìn)行資產(chǎn)重組,，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

第五章 股東大會

第十一條  股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會決定可實(shí)行股東代表大會制,，其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會相同（以下均以股東大會表示）。由______名股東推舉一名代表,，參加股東大會,，行使權(quán)力。

股東大會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃,；

（二）審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告,；

（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；