中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同 (3)

目 錄

前言

1)定義

2)公司名稱,、法定地址

3)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

4)注冊(cè)資本和投資

5)利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

6)權(quán)利,、債務(wù)和責(zé)任

7)董事會(huì)

8)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

9)技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10)生產(chǎn)計(jì)劃,、購(gòu)買和銷售

11)銀行帳戶和外匯安排

12)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),、審計(jì),、保險(xiǎn)

13)稅務(wù)

14)公司職工的雇用、解雇及工資,、福利

15)籌備期

16)工會(huì)

17)期限,、解散和清算

18)不可抗力

19)保密

20)違約責(zé)任

21)爭(zhēng)議的解決和適用法律

22)合同文件和文字

23)合同有效期及修改

24)通知

附件、會(huì)計(jì)程序

序 言

(以下簡(jiǎn)稱甲方)是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人,。其總部設(shè)在 ,。

(以下簡(jiǎn)稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在 。

雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議,，簽訂本合同,。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的 公司,。

1.2 專有技術(shù)(Know-How)是指×方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn),、制造和銷售本公司產(chǎn)品,，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí),、經(jīng)驗(yàn)和技能,。它包括技術(shù)資料、圖紙,、試驗(yàn)方法,、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝,、設(shè)備說(shuō)明書,、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用,、安裝與調(diào)試方法,、企業(yè)管理、銷售,、技術(shù)服務(wù)和 方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員,、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn),、知識(shí)和技巧。

1.3 專利(Patent)是指 方從其關(guān)聯(lián)公司得到,，以 方在 國(guó)和其他國(guó)家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明,。

1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn),、制造,、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品,。

1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于 公斤/平方厘米,，容量小于 噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

1.6 電站鍋爐是指容量大于或等于 MW,，用于發(fā)電的鍋爐,。

1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期,。

1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后,，由工商行政管理局辦理注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期,。

1.10 籌備期是指成立日期后,，不超過(guò) 個(gè)月這一段時(shí)間,。

1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束,，公司開始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.12 合同是指本合同及其附件,。

1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司,。

1.14 主管部門是指 。

第二條 公司名稱,、法定地址

2.1 雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律,、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為 ,，英文名稱為 ,，法定地址是 。

2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,，不得變更,。本公司改組、變更或期滿時(shí),，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè),。

2.3 本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司,。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律,、法令,、條例和規(guī)定。

2.4 當(dāng)公司合營(yíng)期滿,、終止,、解散或 方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，×方同意在公司完成量后一個(gè)銷售合同交貨后,，更改公司的名稱,，并使更改后的公司名稱不再有“ ”或類似字樣。 方和公司將盡量大努力在合營(yíng)期滿,、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi),，完成公司名稱的更改。

2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，經(jīng)董事會(huì)同意,，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司,、子公司,、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu),，或其在他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu),。

第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

3.1 公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì),、生產(chǎn),、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù),，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品,，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定,，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門批準(zhǔn),，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3.2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

(1)設(shè)計(jì),、生產(chǎn),、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品;

(2)裝配,、維修,、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品,。

3.3 公司的生產(chǎn),、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

(1)初期目標(biāo)：

年前公司達(dá)到年生產(chǎn) 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。 年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時(shí)的能力,。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利,。公司產(chǎn)品以 ,、 千瓦電站鍋爐為主。

(2)發(fā)展目標(biāo)：

年以后根據(jù)市場(chǎng)需要,，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù) 鍋爐作為發(fā)展目標(biāo),。

第四條 注冊(cè)資本和投資

4.1 公司 年投資總額為 美元，注冊(cè)資本為 美元,。甲方認(rèn)繳百分之 ,，為 美元，乙方認(rèn)繳百分之 ,，為 美元,。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分 期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬?個(gè)月內(nèi),，甲方應(yīng)以價(jià)值 美元的廠房,、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資;乙方應(yīng)以 美元現(xiàn)金和價(jià)格 美元的技術(shù)做為其投資,。

② 年,，甲乙雙方各繳 美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本 美元

③ 年,，甲乙方雙各繳 美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出 美元做投資(資本化的利潤(rùn));甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本 美元,。

④ 年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出 美元作為投資;甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本 美元,。

⑤ 年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出 美元做為投資;甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本 美元。

對(duì)于上述4.1①,、②,、③等項(xiàng)中提到的×方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受 方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替 方的現(xiàn)金投資,。

4.2 甲乙雙方出資方式分別為： 方以廠房、建筑物,、機(jī)器,、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資,。 方以先進(jìn)的機(jī)器,、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資,。

4.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失,。

4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后,，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告,。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由 方負(fù)擔(dān),，中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由 方負(fù)擔(dān),。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書,，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

(1)公司名稱;

(2)公司成立年,、月、日;

(3)出資者的名稱及其出資金額,，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià);

(4)出資年,、月、日;

(5)出資證明書簽發(fā)年,、月,、日。

4.5 出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā),。

4.6 由于特殊情況,， 方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件,， 方將給出示書面的認(rèn)可,，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象 方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔(dān)保,，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn),。

除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分,，均須事先征得合營(yíng)他方的同意,，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：

(1)當(dāng)任何一方(以下簡(jiǎn)稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的的全部或一部分時(shí),，該處置方應(yīng)書面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方 個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，該優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算,。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買者提出的條件相同。

如果合營(yíng)他方在 個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件,，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購(gòu)買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家,，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買份額的比例分享利潤(rùn)和虧損,。

(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

(3)公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓,、出售或任何其他方式處置的影響,。

(4)第三方受讓人和購(gòu)買人向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整,、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在本公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分,，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn),，得到必要的批準(zhǔn)以后,，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7 雙方出資比例需要變更,，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定,，并征得合營(yíng)雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4.8 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后,，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資,。

4.9 公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

4.10 公司開業(yè)日期起的第 年至第 年,，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣 元支付使用費(fèi),。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整,，以反映實(shí)際使用土地的情況,。在年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減,，將按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行,，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4.11 雙方的投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率(按買價(jià)和賣價(jià)的平均值)換算為人民幣,。出資日期是指建筑物,、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期,，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期,，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化,。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益,，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比,。

第五條 利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

5.1 公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

5.2 合資經(jīng)營(yíng)期間,，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn),，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn),，按雙方出資比例進(jìn)行分配,。儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的 %,。

5.3 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭 個(gè)月內(nèi),，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)(如果有的話),。

5.4 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度,，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ),，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn),。

5.5 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的 分之 ,，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。

第六條 權(quán)利,、債務(wù)和責(zé)任