設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(醫(yī)藥1)

目錄

1)總則

2)合營各方

3)成立合資經(jīng)營公司

4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

5)投資總額和注冊(cè)資本

6)合營各方責(zé)任

7)技術(shù)合作

8)場(chǎng)地使用

9)產(chǎn)品銷售

10)設(shè)備,、輔料,、包裝材料的購置

11)原料藥的供應(yīng)

12)工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

13)董事會(huì)

14)管理機(jī)構(gòu)

15)勞動(dòng)管理

16)工會(huì)

17)稅收

18)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

19)外匯

20)利潤分配

21)保險(xiǎn)

22)保密

23)期限、解散,、清算

24)違約和不可抗力

25)適用法律和爭(zhēng)議的解決

26)合同文本與文字

27)合同生效及其他事項(xiàng)

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

第一章 總則

,， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同,。

第二章 合營各方

第2.01條 本合同的各方為：

甲 方： ,， (上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù),。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

乙 方：

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

第三章 成立合資經(jīng)營公司 第3.01條 甲,、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司,。

第3.02條

1.合營公司名稱是： (以下簡(jiǎn)稱合營公司),。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“ ”名稱的合同,。

無論什么原因,，如果乙方在合營公司中不再有 %的股份，甲方同意改變合營公司的名稱,，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“ ”的字樣,。

2.合營公司的法定地址：

第3.03條 合營公司在中國具有法人資格,，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定,。

第3.04條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任,，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財(cái)產(chǎn)求償,。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條 1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠合作的愿望,，努力吸取合營雙方各自的專長(zhǎng)采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法,，將合營公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種,、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力,，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“GMP”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例,，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品,。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司,、企業(yè),、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體,、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作,，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司,、子公司,。

第4.02條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉,、顆粒,、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝,。

為了達(dá)到它的主要目的,，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動(dòng)。

第4.03條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品,。

A類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場(chǎng)銷售。

B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場(chǎng)銷售,。

C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場(chǎng)銷售,。

D類：董事會(huì)可于將來決定D類產(chǎn)品,。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo),，由合營公司在國內(nèi)國外銷售,。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料,，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品,，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo),，由合營公司在國內(nèi)國外銷售,，按董事會(huì)的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)B類,、C類及部分D類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥,，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。

第4.04條 按合營公司工廠的設(shè)計(jì)能力,，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒,。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約 美元的投資,。合營公司的年產(chǎn)量可增至 片/粒,。

第4.05條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口A、B類以及部分D類產(chǎn)品來解決,。如外匯仍有不足,，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決,。

第4.06條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作,。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品,，可按照董事會(huì)決定的條款和條件,，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方,。

第五章 投資總額和注冊(cè)資本

第5.01條 合營公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣,。

第5.02條 合營公司注冊(cè)資本為 美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的 %,。

其中：以土地使用權(quán)出資,，作價(jià)為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣,。

乙方出資額占注冊(cè)資本的 %,。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資,，作代價(jià)為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣,。

第5.03條 合營公司總投資額與注冊(cè)資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決,。從甲方和/或乙方要求的對(duì)合營公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供,。

第5.04條 1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)合營公司的注冊(cè)資本出資外,，還以 平方米場(chǎng)地(以下稱“場(chǎng)地”)使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為 年,。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為美元,。

2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)合營公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù),，并以此作為出資額出資,，作價(jià)為美元。

第5.05條 雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的,、同等出資的初步計(jì)劃,。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃,，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付,。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲,、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶,。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元,、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率,。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí),，應(yīng)交付拖欠利息,，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止,。

第5.06條 甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資,。

第5.07條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,，出具驗(yàn)資證明,。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明,。

第5.08條 合營期內(nèi),，合營公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。合營公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對(duì)方書面同意,。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),，對(duì)方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條 合營公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過后,，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后,，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可,，合營公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長(zhǎng)期貸款,。

第六章 合營各方責(zé)任

第6.01條 甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件,，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)合營公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資,。

3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開發(fā)事宜,。

4.協(xié)助合營公司對(duì)場(chǎng)地獲得的接通水、電和燃料,，接通通訊,、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定,，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品,。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營公司的董事和董事長(zhǎng),，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級(jí)職員,。

7.協(xié)助合營公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù),。

9.協(xié)助合營公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”中提出的稅務(wù)待遇,。

10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可,。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定,。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項(xiàng)。

第6.02條 乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì),，并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作,。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù),。

4.協(xié)助合營公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn),。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥,。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營公司董事及副董事長(zhǎng),，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級(jí)職員,。

7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員,、職工取得他們?cè)谥袊惩鈴氖掠嘘P(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可,。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii),、(iv),、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定,。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項(xiàng),。

第七章 技術(shù)合作

第7.01條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要,，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù),，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中,。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓A類,、B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方,、工藝技術(shù),、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí),，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展,，以使合營公司可能根據(jù)“GMP”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品,。

(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可,，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬,，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間,，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 年的提成期過后,，不再支付提成費(fèi),。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的,，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù),，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會(huì)同意,，根據(jù)不同情況,，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %— %給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi),。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付,，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間,， 年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù),。

(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù),，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同,，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改,。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求,，不負(fù)任何責(zé)任,。

第7.02條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會(huì)批準(zhǔn)所開發(fā)的D類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性,、有效期內(nèi)的安全性,。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“GMP”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營公司對(duì)該D類產(chǎn)品或該D類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前,，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件,，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn),，即確認(rèn)所有文件是否完整,。

3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“GMP”,，安全健康或其他目的所提出的該D產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造,，包裝、質(zhì)量控制,、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí),，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方,。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品,，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料,、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料,，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有,，并使用合營公司自己的商標(biāo),。

6.除上述1、2,、3,、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù),。對(duì)此,，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條 經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定,，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù),。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場(chǎng)地使用

第8.01條 甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對(duì)場(chǎng)地的使用權(quán),。

第8.02條 合營公司承擔(dān)場(chǎng)地的開發(fā)費(fèi),，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置，土地補(bǔ)償費(fèi),、青苗補(bǔ)償費(fèi),、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用,。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右,。

第8.03條 合營公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償,、青苗補(bǔ)償,、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜,。

第九章 產(chǎn)品銷售

第9.01條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品,，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定,，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人,。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力,。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金,，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條 計(jì)劃由合營公司出口的乙方的A類,、B類和部分D類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品,，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定,，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商,。

2.乙方應(yīng)以出廠價(jià)FOB北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品,，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品,。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場(chǎng)資料。

3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證,，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可,。

第9.03條 由合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口,。

第9.04條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法,，據(jù)此,，合營公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備,、輔料,、包裝材料的購置