一,、設(shè)立條件

(一)按照我國(guó)公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1,、發(fā)起人符合法定人數(shù),。公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。根據(jù)此一特征,，股份有限公司不能是一人公司,，其股東至少為2人。但公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人不能超過(guò)200人,。發(fā)起人可以是自然人,，可以是法人或其他經(jīng)濟(jì)組織。

2,、發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額,。股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律,、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額有較高規(guī)定的,，從其規(guī)定。所以,，股份有限公司的注冊(cè)資本數(shù)額遠(yuǎn)高于有限責(zé)任公司,。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額,。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足,。在繳足前,，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額,。

3,、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定,。

4,、發(fā)起人制訂公司章程。

5,、有公司名稱(chēng),，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

6,、有公司住所,。

二、設(shè)立方式

股份有限公司的設(shè)立方式有兩種：一是發(fā)起設(shè)立;二是募集設(shè)立,。

(一)發(fā)起設(shè)立,。

發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份,，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司,。

1、發(fā)起設(shè)立的程序包括以下幾方面：

(1) 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份,。

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份,。認(rèn)購(gòu)采用書(shū)面形式，載明認(rèn)股人的姓名或名稱(chēng),、住所,、認(rèn)股數(shù)、應(yīng)交股款金額,、出資方式,，由認(rèn)股人填寫(xiě)、簽章,。認(rèn)購(gòu)書(shū)一經(jīng)填妥并簽署,，即具有法律上的約束力。

(2) 發(fā)起人繳清股款,。

發(fā)起人在認(rèn)購(gòu)股份后,，如規(guī)定其一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的,，應(yīng)即繳納首期出資,。發(fā)起人以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法估價(jià)，并辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

(3) 選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),。

發(fā)起人繳納首期出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),。

(4) 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,。

董事會(huì)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)報(bào)送公司章程,、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及其他文件,。

公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司的設(shè)立申請(qǐng)之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對(duì)符合法律規(guī)定條件的,，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。公司以營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后,，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告,。

(二)募集設(shè)立。

募集設(shè)立,，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。

1,、募集設(shè)立的程序如下：

(1) 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份,。

以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%,。法律,、行政法規(guī)對(duì)此另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

(2) 公告招股說(shuō)明書(shū),，制作認(rèn)股書(shū)。

招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程,，并載明下列事項(xiàng)：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù);每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格;無(wú)記名股票的發(fā)行總數(shù);募集資金的用途;認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù);本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說(shuō)明,。

(3) 簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議。

發(fā)起人就股份承銷(xiāo)的方式,、數(shù)量,、起止日期、承銷(xiāo)費(fèi)用的計(jì)算與支付等具體事項(xiàng),，與證券公司簽訂承銷(xiāo)協(xié)議;發(fā)起人就代收和保存股款的具體事宜,，與銀行簽訂代收股款協(xié)議。

(4) 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì),。

創(chuàng)立大會(huì)通常被認(rèn)為是股份有限公司募集設(shè)立過(guò)程中的決議機(jī)構(gòu),。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成,。

創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)包括：

①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告;

②通過(guò)公司章程;

③選舉董事會(huì)成員;

④選舉監(jiān)事會(huì)成員;

⑤對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核;

⑥對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核;

⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的,，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò),。

(5)設(shè)立登記并公告。

以募集方式設(shè)立的公司在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi),，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)即工商行政管理局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,，并按照公司登記管理?xiàng)l例的規(guī)定，提交有關(guān)文件,。

文件包括：

①公司登記申請(qǐng)書(shū);

②創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄;

③公司章程;

④驗(yàn)資證明;

⑤法定代表人,、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明;

⑥發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

⑦公司住所證明,。

其中,，以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件,。

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