豁免要約收購(gòu)，是指收購(gòu)人在實(shí)施可觸發(fā)法定要約收購(gòu)的增持行為時(shí),，依法免除發(fā)出收購(gòu)要約義務(wù),。在中國(guó)，受理和批準(zhǔn)豁免收購(gòu)要約請(qǐng)求的機(jī)構(gòu)是證券監(jiān)督管理委員會(huì),。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第四十九條的規(guī)定,，有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng),，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后三個(gè)月內(nèi),，就收購(gòu)人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；獲得豁免的,，收購(gòu)人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制,。

首先，需要明確的是,，要約收購(gòu)的義務(wù),。根據(jù)《證券法》第八十八條、第九十六條,，《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條,、第十四條、第二十三條,、第二十四,、第四十七條的規(guī)定，投資者在符合下列情形應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約,；

1,、投資者或一致行動(dòng)人持有或者共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行增持的,；

2,、投資者或一致行動(dòng)人持有或共同持有一個(gè)上市公司的股份超過該公司已發(fā)行股份的百分之三十的；

3,、投資者或一致行動(dòng)人擬向同一上市公司的股東連續(xù)公開求購(gòu)其所持有的該上市公司股份,，導(dǎo)致其在收購(gòu)?fù)瓿珊蟪钟小⒖刂圃撋鲜泄疽寻l(fā)行的股份達(dá)到或者超過百分之五十的。從目前實(shí)踐來看,，第1種和第2種情況比較常見,，也更有實(shí)際意義。

此外,，關(guān)于豁免要約收購(gòu)義務(wù)的法定情形的問題,。證券監(jiān)督管理委員會(huì)在《上市公司收購(gòu)管理辦法》中對(duì)上市公司要約收購(gòu)豁免情形作了細(xì)致規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第四十九條的規(guī)定,，有下列情形之一的,，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后三個(gè)月內(nèi),，就收購(gòu)人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定,；獲得豁免的，收購(gòu)人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制：

其一,，上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行,，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的,。這種情況雖然由于上市公司的實(shí)際控制人沒有改變,，好象不符合真正意義上的收購(gòu)，但在實(shí)踐中還是很有意義的,。因?yàn)樵S多上市公司的大股東都是國(guó)有企業(yè),，雖然國(guó)家是上市公司的實(shí)際控制人，但各個(gè)國(guó)有企業(yè)實(shí)際上也是獨(dú)立的利益主體,，他們之間的股份轉(zhuǎn)讓也可以看成是收購(gòu)行為,。

其二，上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,，收購(gòu)人為挽救該公司而進(jìn)行收購(gòu),，且提出切實(shí)可行的重組方案的。借殼上市的收購(gòu)者通常利用本條款達(dá)到豁免要約收購(gòu)義務(wù),。收購(gòu)者尋覓到了陷入財(cái)務(wù)困境的符合要求的目標(biāo)上市公司后,，可以通過協(xié)議或者其他方式受讓目標(biāo)上市公司股東的股權(quán)，在觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)時(shí)公布資產(chǎn)重組方案,，提出要約收購(gòu)豁免申請(qǐng),。此時(shí)收購(gòu)者公布的資產(chǎn)重組方案的優(yōu)良將直接關(guān)系到能否通過要約收購(gòu)豁免，因此收購(gòu)者注入或置換進(jìn)上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量十分重要,。針對(duì)目前市場(chǎng)上數(shù)量不少的殼公司，本豁免條款為優(yōu)質(zhì)企業(yè)借殼上市提供了可能,。

其三,，上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的,。上市公司發(fā)行新股,，導(dǎo)致投資者持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的一種最典型的情況是控股股東通過上市公司實(shí)現(xiàn)整體上市,。由于歷史原因,，目前a股市場(chǎng)上的上市公司都規(guī)模不大，而控股股東卻往往是巨大的集團(tuán)公司,，其控制的上市公司的資產(chǎn)不過是其全部資產(chǎn)中的一小部分,。而且由于法人股不能流通，不少上市公司僅作為其控股股東的融資平臺(tái),。如今隨著股權(quán)分置問題的解決,，a股市場(chǎng)即將實(shí)現(xiàn)全流通，大股東通過上市公司定向增發(fā)新股,，注入其全部資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市的愿望越來越強(qiáng)烈,。而在這過程中，難免會(huì)觸發(fā)上市公司要約收購(gòu)條款,。那么通過本條豁免條款,，就可以申請(qǐng)免去要約收購(gòu)的義務(wù)。

其四,，基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù),，導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的,。用本條款申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免時(shí)收購(gòu)者需注意引起股份轉(zhuǎn)讓的裁決的主體只能是法院,。

其五，中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形,。本條是擴(kuò)展條款,，表明中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)根據(jù)證券市場(chǎng)發(fā)展變化增加新的豁免情形。

需要注意的是,，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》,，其第三十六條規(guī)定：實(shí)施股權(quán)分置改革方案涉及股東減持或者增持股份，導(dǎo)致股東持有,、控制的股份總數(shù)發(fā)生變動(dòng)的,，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》及本辦法的規(guī)定,；因?qū)嵤└母锓桨敢l(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的,，經(jīng)申請(qǐng)可免予履行要約收購(gòu)義務(wù)。這一規(guī)定,，豐富了上市公司股權(quán)分置改革方案,，促進(jìn)了上市公司股權(quán)分置改革,，而許多上市公司也借此機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)了原本能以實(shí)現(xiàn)的股權(quán)變動(dòng)。

最后,，上市公司要約收購(gòu)豁免的最后一種情形是《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十二條規(guī)定的當(dāng)存在主體資格,、股份種類限制或者法律、行政法規(guī),、規(guī)章規(guī)定的特殊情形的,，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)。例如一個(gè)上市公司在外發(fā)行了a股和b股（境內(nèi)上市外資股）,，那么當(dāng)收購(gòu)者在a股市場(chǎng)增持股份滿足全面要約收購(gòu)情形時(shí),，由于股份種類限制的原因，其可以根據(jù)此條向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)b股股份的義務(wù),。

以上是要約收購(gòu)豁免情形必須先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng),，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后收購(gòu)人才能繼續(xù)增持股份或者增加控制。收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的,，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約?；砻庖s收購(gòu)程序如何辦理,，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購(gòu)協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購(gòu)報(bào)告書，提交豁免申請(qǐng)及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件,。