所謂定向增發(fā)也被稱之為非公開發(fā)行,，即指的是上市公司通過采用非公開的方式，向少數特定的投資者發(fā)行股票,；這在一定程度上充實了企業(yè)自有的資本,，增加了職工主人翁的責任意識，在我國的法律規(guī)定中,，對于定向增發(fā)的條件較為寬松,，但也有著自身的條件限制。

定向增發(fā)的條件及流程

對上市公司和投資者來說,，定向增發(fā)都是一個雙向選優(yōu)的過程,，而為了規(guī)范交易行為，我國的法律對于定向增發(fā)也做出了較為明確的限制性條件,，具體為：發(fā)行對象不超過10名,，且必須符合股東大會決議規(guī)定的條件；發(fā)行價格不低于定價基準,，日前20個交易日公司股票價格均價的90%,。

同時還應注意，定向增發(fā)發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起,，12個月內（大股東,、戰(zhàn)略投資者或上市公司實際控制人認購的為36個月）不得轉讓；最近1年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見,、否定意見或無法表示意見的審計報告,；或保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及的重大影響已消除,；募集資金符合國家產業(yè)政策,，上市公司高管不得有違規(guī)行為等中國證監(jiān)會的其他規(guī)定,。

而定向增發(fā)的發(fā)行流程，按規(guī)定必須經過董事會,、股東大會以及證監(jiān)會的審核和核準，具體為：上市公司擬定初步增發(fā)方案,，確定增發(fā)底價,，與中國證監(jiān)會預溝通，獲得同意,；公司召開董事會,，公告定向增發(fā)預案，并提議召開股東大會,；公司召開股東大會,，公告定向增發(fā)方案；股東大會批準本次發(fā)行后,，上市公司應將正式申報材料報中國證監(jiān)會,；證監(jiān)會按照規(guī)定的程序審核非公開發(fā)行股票申請，核準通過后,，上市公司才能夠實施定向增發(fā),；公司召開董事會，審議通過定向增發(fā)的具體內容,，并公告,；執(zhí)行定向增發(fā)方案；公司公告發(fā)行情況及股份變動報告書,。

定向增發(fā)的風險因素

上市公司通過定向增發(fā)使得公司的股票不會通過證券交易機構進行買賣,，只是在公司內部有限度地轉讓，價格波動小,，風險小,，適合于公眾的心理現狀。這將有利于社會的進一步穩(wěn)定,，但是由于未公開發(fā)行,，其監(jiān)管將受到約束，因此,，我國的法律對于發(fā)行對象以及發(fā)行價格都進行了相應的規(guī)制,。

對于認購并獲得本次未公開發(fā)行股票的法人、自然人或其他合法投資組織不超過10名,。董事在公告非公開發(fā)行預案時即要求披露至最終出資人,，所有出資人合計不能超過200人，即不能變相公開發(fā)行,，不能分級安排,。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的,，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象,，只能以自有資金認購,。

而對于發(fā)行價格，我國法律規(guī)定不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%,。定價基準日的選擇主要有三種情形,，分別為審議定向增發(fā)股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日,、發(fā)行期首日,。長期停牌的公司，要求復牌后交易至少20個交易日后再確定定向增發(fā)定價基準日和底價,。定價基準日前20個交易日股票交易均價等于定價基準日前20個交易日股票交易總額除以定價基準日前20個交易日股票交易總量,。

根據我國相關法律的規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的,，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由審議非公開發(fā)行股票的董事會決議確定,，并經股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：上市公司的控股股東,、實際控制人或其控制的關聯(lián)人,；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者,。

通過定向增發(fā)使得投資者對投資效果看得見,，摸得到，從而為企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了積極的活力,，同時還有利于擴大股票和股票市場知識的宣傳和普及,，培養(yǎng)公眾的投資意識，為股票市場的發(fā)展奠定有益的基礎,；然而伴隨股票的往往是高風險,，尤其是作為投資一方面需要對項目本身的好壞優(yōu)劣進行全面的判斷，同時還應注意參與定向增發(fā)的成本,。