不良信貸資產問題是多年來困擾中國經濟健康,、穩(wěn)定發(fā)展的一大難題,，妥善處置好該問題不僅有利于商業(yè)銀行卸掉包袱,、改善經營狀況、提升競爭力,，同時也有利于實體經濟和宏觀經濟的健康,、穩(wěn)定發(fā)展，而處置不良信貸資產問題的主要方法就是銀行實施債轉股,。但是,，債轉股存在一定的法律風險，銀行在實施過程中也是困難重重,。

市場化債轉股實施機構將落地 監(jiān)管層正委托制訂文件

債轉股實施機構即將落地,。記者獲悉，銀監(jiān)會已批準籌建建信金融資產投資有限公司,、農銀金融資產投資有限公司,。據(jù)相關人士確認，此次批籌的金融資產投資公司即為債轉股實施機構,。另據(jù)上證報記者獨家獲悉,，監(jiān)管部門正委托相關機構制訂文件，以積極穩(wěn)妥推進市場化債轉股工作,。

市場化債轉股推進的背景是,，近年來我國企業(yè)杠桿率高企，一些企業(yè)債務風險上升,，債轉股作為降杠桿的一大可選方式被再度推出,。據(jù)銀監(jiān)會主席郭樹清3月在國新辦發(fā)布會披露，截至今年2月上旬,，已簽約的債轉股項目總金額達4300多億元,，實施超過400多億元。

不過,，2016年10月國務院下發(fā)的《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》明確,，除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權轉為股權,。銀行將債權轉為股權,，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實現(xiàn),。之后,，五大國有銀行陸續(xù)公布擬設立債轉股實施機構，且擬注冊資本均在百億元以上,，為全資子公司,。

可以說,，債轉股實施機構獲批籌建在預期之內。銀監(jiān)會副主席王兆星在今年全國兩會期間對上證報記者表示,，銀行設立債轉股實施機構的申請已經上報國務院,，預計上半年就能批設。他同時透露,，銀監(jiān)會法規(guī)部正在制訂債轉股實施機構管理辦法,，今年上半年差不多能出臺。

不過,，此前相關銀行公告的債轉股實施機構名稱與此次銀監(jiān)會批籌的名稱有差異,。此前建行公告擬籌建的實施機構名為建信資產管理有限責任公司，簡稱建信資產,，但同時也明確公司名稱最終以監(jiān)管意見為準,。農行此前公告的名稱為農銀資產管理有限公司。

目前還不清楚名稱的改變是否意味著未來業(yè)務外延與此前有所不同,。此前農行公告明確,，農銀資產擬專司債轉股業(yè)務，主要經營和辦理與債轉股相關的債權收購,、債權轉股權,，持有、管理及處置轉股企業(yè)股權等經金融監(jiān)管部門批準的金融業(yè)務,。

據(jù)上證報此前了解,，多家銀行希望債轉股實施機構也能適當介入不良資產處置業(yè)務，因為債轉股實施周期通常較長,，其間如果沒有其他業(yè)務帶來一定收入,，實施機構將不得不高度依賴于母行，目前可以開展不良資產處置業(yè)務的主體主要是四大金融資產管理公司以及地方資產管理公司,。

王兆星在今年全國兩會期間接受上證報記者采訪時表示,，銀行債轉股實施機構要優(yōu)先做其他銀行的債轉股，未來,，債轉股實施機構可以做債轉股以及相配套的業(yè)務,，其業(yè)務范疇大類上屬于不良資產處置，為資產管理公司,，但主要還是做債轉股,。

據(jù)銀監(jiān)會批復，籌備組應嚴格按照有關法律法規(guī)要求辦理籌建事宜,，自批復之日起6個月內完成籌建工作,，籌建工作接受銀監(jiān)會的監(jiān)督指導，籌建期間不得從事金融業(yè)務活動,，籌建工作完成后,，應按照有關規(guī)定和程序向銀監(jiān)會提出開業(yè)申請,。

需要說明的是，雖然目前僅有五大行提出擬設債轉股實施機構,，但監(jiān)管層對其他機構申請并未設限,。據(jù)上證報記者了解，監(jiān)管部門委托相關機構制訂的文件初稿提到：符合條件的銀行在充分利用現(xiàn)有投資平臺的同時,，可向銀監(jiān)會申請設立新的債轉股專業(yè)化子公司,。（上海證券報）

銀行債轉股實施中的突出問題有哪些

現(xiàn)今，債轉股實施機構即將落地,，監(jiān)管部門也積極推進市場化債轉股工作，對于各大銀行來說,，這無疑是最大的幫助,。只不過，銀行在實施債轉股過程中,，并非那么簡單,，會遇到各種各樣的問題的。以下就是銀行債轉股實施中容易遇到的突出問題：

一,、企業(yè)道德風險與經營風險并存

雖然國家對債轉股企業(yè)的條件進行了嚴格規(guī)定,，但一些企業(yè)為甩掉債務包袱，將原來可以還的錢款,，列為壞賬,，進行虛假包裝后申請債轉股來減少自身所負擔的債務，引發(fā)道德風險,。部分企業(yè)只是盡全力申請到“債轉股”的名額而不積極思考債轉股后如何通過改善公司治理結構和經營管理來提升股權價值,，依舊會停留在舊有的思路，缺乏改善經營的動力,，引發(fā)經營風險,。

債轉股企業(yè)的篩選是銀行和企業(yè)集團的博弈過程，銀行想選擇最優(yōu)質的企業(yè)進行債轉股,，而企業(yè)集團卻希望把僵尸企業(yè)轉股挽救,。山東能源集團攜手建設銀行實施債轉股中，在入股企業(yè)的選擇上,，山東集團希望建行既能入股優(yōu)質企業(yè)也能入股中等企業(yè),，而建行方面希望入股集團旗下發(fā)展前景和財務質量最好的企業(yè)，顯然如此操作與整個集團利益相悖,。

債轉股后,，企業(yè)在短期內能夠扭虧為盈，減少了存量貸款,，但是這并不意味著能夠長期盈利,。不少公司債轉股后經營理念與管理機制仍然停滯不前,，沒有防止增量負債生成，轉了舊債增新債,，不良債權只是換成了不良股權,。債轉股不僅要求在企業(yè)的財務上實現(xiàn)扭虧為盈，而且更為重要的是必須通過債轉股這一制度安排,，利用新股東的介入,，對企業(yè)的經營機制進行徹底的改造，使企業(yè)資產營利水平能夠有實質性的提高,。

二,、銀行轉股后債權實際價值下降

銀行在債權出售這一環(huán)節(jié)，由于不是銀行與企業(yè)債權債務人雙方直接轉讓,，夾雜著一個第三方實施機構,，無疑增加了債轉股環(huán)節(jié)，由此產生的手續(xù)費及人員物力支出使銀行的實際收益減少,，換句話說,，額外費用的增加使債權的實際價值縮水。此外,，實施機構作為銀行債權購買方,，相比較于企業(yè)，實施機構并沒有迫切的需求來購買債權,，由此在債權定價上銀行喪失原本的主動性,，為了盡快出讓不良貸款，收回資金,，銀行只有被動的出讓一定折扣,。

作為一個以營利為目的的法人機構，不良貸款的產生無疑使銀行支出大于收入,，即使在第三方參與債轉股處理不良貸款的方式下,，貸款回收仍存在很大的資金缺口。第一,，增加了多余的環(huán)節(jié),。原本甲乙雙方直接協(xié)議一個步驟的環(huán)節(jié)，如今變成甲與丁,、丁與乙多個環(huán)節(jié),，拉長時間戰(zhàn)線的同時增加手續(xù)費用，且不說資金具有時間價值,，收回時間越久資金實際價值損失越大,，光是銀行為此擔負的管理及財務費用也是一筆不小的損失；第二，產生中間方,。此處案例中間方雖沒有收取資產差價,，但由于信息不對稱及責任需求不對等的關系，急于賣和迫于買的雙方不能有效面對面,，導致在價格恒定上銀行處于被動壓制地位,，債權價值縮水。

三,、法律保障缺口加深轉股難度

《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業(yè)務,，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業(yè)投資”。雖然 2003 年在此基礎上新增“國家另有規(guī)定的除外”,，但是目前還沒有進一步細則的出臺,，政府沒有相關的立法，為債轉股的具體實施操作帶來了一些不確定因素,，因此對于銀行來說,，直接進行債轉股的項目仍存在法律風險，得不到法律的保障,。另外，債轉股也對《公司法》,、《商業(yè)銀行法》等現(xiàn)行多部法律形成挑戰(zhàn),。

債轉股目前還停留在政策層面，沒有上升到法律的高度,，保證不了債轉股過程中的穩(wěn)定性以及降低了可預期性,。建設銀行與云南錫業(yè)集團控股有限責任公司簽署的市場化債轉股投資協(xié)議，是全國首單地方國企市場化債轉股項目,。雖然首單市場化債轉股備受矚目,，但其背后蘊含的法律風險存在較大的隱患。如果債轉股過程中國家政策有所改變,，不但債轉股的努力前功盡棄,，債轉股的企業(yè)和銀行也可能面臨違法的困境，市場參與主體需要法律來確保一個預期性長久性的市場環(huán)境,。

四,、股權合理退出困難

如果由銀行的理財計劃或所屬子公司操作債轉股，則銀行不宜長期持有企業(yè)股權,。轉股后,，銀行應采用多種方式擇機轉讓所持的有關股權，否則不利于建設健康的銀企關系,。在股權轉讓過程中怎樣致力于促進資源的優(yōu)化配置和混合所有制的發(fā)展也是一個難題,。

目前，我國仍欠缺較為發(fā)達的資本市場，對企業(yè)股權轉讓,、股票上市等均有種種限制,，加之轉股對象的國有屬性，資產管理公司退出遇到了較大的障礙,，目前仍大量持有當年債轉股的企業(yè)股權,。我國資本市場不發(fā)達，并購不活躍,，目前難以承載資產公司未來股權退出的使命,，機構投資者仍然較少，證券化,、購并,、資產重組等投資銀行業(yè)務開展得并不活躍，致使資產公司難以通過資本市場順暢實現(xiàn)股權退出,。

從去年10月國務院正式啟動新一輪市場化債轉股閥門,，到多家銀行的“項目先行”，再到五大國有行接連發(fā)起設立債轉股子公司,，銀行對債轉股寄予的期待早已呼之欲出,。盡管債轉股實施過程中存在一定的風險與阻礙，但債轉股的實施確實能有效化解大量不良信貸資產,，促進商業(yè)銀行健康發(fā)展以及宏觀經濟平穩(wěn)運行,。