公開發(fā)行證券是一種按證券發(fā)行對象劃分的證券發(fā)行方式,，是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)向不特定的社會公眾廣泛地發(fā)售證券,。在公募發(fā)行情況下，所有合法的社會投資者都可以參加認(rèn)購,。而且公開發(fā)行可增強證券的流動性,，有利于提高發(fā)行人的社會信譽。但是公開發(fā)行證券也有一些弊端,，為了保證廣大投資者的利益,，證券法對公開發(fā)行證券的條件、程序作了嚴(yán)格規(guī)定,。

公開發(fā)行證券的條件

證券的公開發(fā)行必須符合法律,、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn),；未經(jīng)依法核準(zhǔn),，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

（一）股票發(fā)行的條件

1,、設(shè)立發(fā)行股票的條件

設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票,，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票,，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：（1）公司章程,；（2）發(fā)起人協(xié)議；（3）發(fā)起人姓名或者名稱,，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù),、出資種類及驗資證明；（4）招股說明書,；（5）代收股款銀行的名稱及地址,；（6）承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。依照本法規(guī)定聘請保薦人的,，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書,；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的其他文件,。

2,、發(fā)行新股的條件

公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：具備健全且運行良好的組織機構(gòu),；具有持續(xù)盈利能力,，財務(wù)狀況良好；最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載,，無其他重大違法行為,；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件,。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件,，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn),。

公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：（1）公司營業(yè)執(zhí)照,；（2）公司章程,；（3）股東大會決議；（4）招股說明書,；（5）財務(wù)會計報告,；（6）代收股款銀行的名稱及地址；（7）承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議,。依法聘請保薦人的,，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

公司對公開發(fā)行股票所募集資金,，必須按照招股說明書所列資金用途使用,。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議,。擅自改變用途而未作糾正的,，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股,，上市公司也不得非公開發(fā)行新股,。

（二）公司債券發(fā)行的條件

1、發(fā)行非轉(zhuǎn)換公司債券的條件

（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元,，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元,；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息,；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策,；（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件,。公開發(fā)行公司債券籌集的資金,，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出,。

2,、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定的條件外,，還應(yīng)當(dāng)符合公開發(fā)行股票的條件,，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。

3、不得再次公開發(fā)行公司債券的情形

根據(jù)我國《證券法》第18條的規(guī)定,，有下列情形之一的,，不得再次公開發(fā)行公司債券：（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實,，仍處于繼續(xù)狀態(tài),；（3）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途,。

公開發(fā)行證券的程序

（一）申請。設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票,，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和有關(guān)文件,。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書,。報送的證券發(fā)行申請文件,，必須真實、準(zhǔn)確,、完整,。

（二）核準(zhǔn)。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開,，依法接受監(jiān)督,。應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定,；不予核準(zhǔn)的,，應(yīng)當(dāng)說明理由。

（三）發(fā)行,。證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn),，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，在證券公開發(fā)行前,，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱,。

（四）承銷,。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律,、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式,。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券,，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式；證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式,。

向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的,，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成,。證券的代銷,、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷,、包銷期內(nèi),，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購入,，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券,。

股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定,。

股票發(fā)行采用代銷方式,，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的,，為發(fā)行失敗,。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購入。

公開發(fā)行證券是最基本,、最常見的發(fā)行方式,，但是近年來非公開發(fā)證證券呈現(xiàn)出逐漸增長的趨勢。與公開發(fā)行證券相比較,，因為非公開發(fā)行證券是針對特定對象的,，所以使發(fā)行人大大節(jié)省了籌資成本與時間。公司發(fā)行證券時,，可以根據(jù)自己的發(fā)行目的,，選擇合適的發(fā)行方式。