公司設(shè)立是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。關(guān)于公司設(shè)立,，有兩個(gè)問(wèn)題一直是人們比較關(guān)心的：要經(jīng)過(guò)一些什么程序公司才算設(shè)立成功,；由于公司在設(shè)立過(guò)程中，發(fā)起人尚不具備股東資格但是需要以公司的名義對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù),，這個(gè)過(guò)程必然會(huì)產(chǎn)生一定的債權(quán)債務(wù)管理,，那么，公司設(shè)立中債務(wù)糾紛的處理呢,？

一,、公司設(shè)立須經(jīng)哪些程序

股份公司和有限公司設(shè)立程序有所不同，本文以有限公司為例介紹公司設(shè)立的程序,。那么有限公司設(shè)立須經(jīng)哪些程序呢,？有限公司是封閉性法人，其設(shè)立只采用發(fā)起設(shè)立方式,，一般而言要經(jīng)過(guò)以下步驟：

（一）訂立公司章程,。公司章程是公司設(shè)立的基本文件，只有嚴(yán)格按照法律要求訂立公司章程,，并報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,，章程才能生效，也才能繼續(xù)進(jìn)行公司設(shè)立的其他程序,。

（二）申請(qǐng)公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn),。設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。采用公司名稱(chēng)的預(yù)先核準(zhǔn)制,，可以使公司的名稱(chēng)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記之前就具有合法性,、確定性，從而有利于公司設(shè)立登記程序的順利進(jìn)行,。

（三）股東繳納出資并出具驗(yàn)資證明,。有限責(zé)任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性,，股東必須按照章程的規(guī)定,，繳納所認(rèn)繳的出資。股東的出資還應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定,，采取法定的出資形式,，并經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明,。

（四）登記并獲得相關(guān)證照。為了獲得行政主管部門(mén)對(duì)其法律人格的認(rèn)可,，公司設(shè)立程序中一個(gè)必不可少的步驟,，即是向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立有限責(zé)任公司,，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,。登記機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)登記時(shí)提供的材料進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合條件的,，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，有限責(zé)任公司即告成立。

二,、公司設(shè)立中債務(wù)糾紛如何處理,？

2011年出臺(tái)的《公司法解釋?zhuān)ㄈ穼?duì)企業(yè)設(shè)立中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)作出了詳細(xì)的解釋?zhuān)敲垂驹O(shè)立中債務(wù)糾紛如何處理？根據(jù)債權(quán)債務(wù)產(chǎn)生的原因和公司是否承認(rèn)這種債權(quán)債務(wù)會(huì)有不同的處理方式,，具體的說(shuō)：

（一）發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同,，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。發(fā)起人的認(rèn)定遵循下列原則,，為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購(gòu)出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人,，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東。

（二）公司成立后對(duì)發(fā)起人以自己名義簽訂的合同予以確認(rèn),，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù),，基于合同產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)由公司承擔(dān)。

（三）發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同,，公司成立后,，基于合同產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)由公司承擔(dān)。但是公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同,，公司可以以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任,，除非相對(duì)人為善意。

（四）公司因故未成立,，全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。發(fā)起人之間應(yīng)該按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒(méi)有約定責(zé)任承擔(dān)比例的,，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任,；沒(méi)有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任,。因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立,，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過(guò)錯(cuò)情況，確定過(guò)錯(cuò)一方的責(zé)任范圍,。

公司設(shè)立中的債務(wù)如何處理是一個(gè)非常復(fù)雜的法律問(wèn)題：一方面，公司在設(shè)立中尚不具有法律人格,，但是發(fā)起人為公司的設(shè)立進(jìn)行的必要準(zhǔn)備所產(chǎn)生的在法律上本身應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān),，另外發(fā)起人以實(shí)物出資的，即使沒(méi)有辦理過(guò)戶手續(xù),，但是實(shí)物由公司使用的,，由此產(chǎn)生的債務(wù)也由公司承擔(dān)；另一方面,，公司設(shè)立不成功,，發(fā)起人之間屬于合伙，基于合伙產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人之間承擔(dān)連帶責(zé)任,。